徐工机械:公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
时间：2021年04月20日 21:35:35 中财网
原标题:徐工机械:关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
徐工集团工程机械股份有限公司董事会
关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的说明
徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向徐工集团工程机械
有限公司（以下简称“徐工有限”）的全体股东以发行股份的方式吸收合并徐工有限（以
下简称“本次交易”、“本次吸收合并”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规及规范
性文件的相关规定，公司董事会就本次吸收合并履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性进行如下说明：
一、关于本次吸收合并履行法定程序完备性、合规性的说明
1、2021年4月7日，公司股票临时停牌，并于2021年4月7日发布了《徐工集团
工程机械股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2021-13）。
停牌期间，公司严格按照《重组管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规及规
范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务，每5个交易日披露重大资产重组进展公
告，详见公司于2021年4月13日披露的《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告
编号：2021-14）。
2、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司因本次吸收合并事项申请停牌前20
个交易日股票价格累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的累计涨跌幅相关标准。
3、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《徐工集团工程机械股份
有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易预案》及其摘要和本次交易需
要提交的其他有关文件。
4、公司股票停牌期间，公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将
内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。
5、公司于2021年4月19日召开第八届董事会第四十三次会议审议了本次吸收合
并的相关议案，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
6、公司与本次交易各方签署了附生效条件的《吸收合并协议》。
综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司
信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《股票上
市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次吸收合并相关
事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，公司全体董事就本次
吸收合并提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公司就本次吸收合并所提交的法律
文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对其真实性、
准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
综上所述，公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公
司章程》的规定，就本次吸收合并相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程
序完整、合法、有效，公司本次吸收合并提交的法律文件合法有效。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《徐工集团工程机械股份有限公司董事会关于公司吸收合并徐工集团
工程机械有限公司暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的说明》的签章页）
徐工集团工程机械股份有限公司董事会
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