云南白药:云南白药集团股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
时间：2021年05月11日 22:20:25 中财网
原标题:云南白药:云南白药集团股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
云南白药集团股份有限公司董事会
关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件的有效性的说明
鉴于云南白药集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公
司”）拟作为战略投资者认购上海医药集团股份有限公司（以下简称
“上海医药”）2021年度非公开发行的A股股票（以下简称“本次
交易”）。本次交易构成上市公司的重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《云南白药
集团股份有限公司章程》的规定，公司董事会就公司本次交易履行法
定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性
（一）公司与本次交易的交易对方上海医药就本次交易事宜进行
磋商，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范
围。
（二）公司按照有关规定，进行了重大资产重组交易进程备忘录、
内幕信息知情人的登记，并将有关材料向深圳证券交易所进行了上
报。
（三）公司的独立董事认真审核了本次交易相关文件，对本次交
易事项进行了事前书面认可，同意将本次交易事项提交董事会审议。
（四）2021年5月11日，公司召开第九届董事会2021年第四
次会议，审议通过了与本次交易相关的议案。独立董事在认真审核了
本次交易相关文件的基础上，对本次交易事项发表了同意的独立意
见。同日，公司与本次交易对方就本次交易签署了《上海医药集团股
份有限公司与云南白药集团股份有限公司就2021年非公开发行A股
股票之附条件生效的股份认购合同》和《上海医药集团股份有限公司
与云南白药集团股份有限公司之战略合作协议》。
（五）依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需履行的批准程
序包括：
1、本次交易的相关资产估值等工作完成后，本次交易方案尚需
上市公司再次召开董事会审议通过；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、上海医药取得有权国资审批单位对上海医药2021年度非公开
发行股票相关事项的批复；
4、上海医药股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会
通过上海医药2021年度非公开发行股票方案；
5、中国证监会核准上海医药2021年度非公开发行股票方案；
6、法律法规及监管部门等所要求的其他可能涉及的批准、核准
或同意。
二、本次交易提交法律文件的有效性
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018
年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易拟提交的
相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司董
事会及全体董事就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、
准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，本次交易履行了现阶段所需的法律
程序，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次
交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
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