当前位置: 网站首页 > 法律法规 > > 文章 当前位置: 法律法规 > 文章

柳 工:董事会关于本次吸收合并履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

时间:2021-05-14 04:59:42    点击: 96次    来源:法律在线    作者:张曼雨 - 小 + 大

柳 工:董事会关于本次吸收合并履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明   时间:2021年05月13日 21:05:57 中财网    
原标题:柳 工:董事会关于本次吸收合并履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

柳 工:董事会关于本次吸收合并履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明








广西柳工机械股份有限公司董事会

关于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易

履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性

的说明



广西柳工机械股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过向广西柳工集团机械有限
公司(以下简称“柳工有限”)的全体股东发行股份的方式吸收合并柳工有限(以下简
称“本次交易”、“本次吸收合并”)。


根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简
称“《重组管理办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深
圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)等法律、法规及规范
性文件的相关规定,公司董事会就本次吸收合并履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性进行如下说明:

一、关于本次吸收合并履行法定程序完备性、合规性的说明

1、2021年1月15日,公司股票临时停牌,并于2021年1月15日发布了《关于
筹划重大资产重组事项的停牌公告》(公告编号:2021-01)。


停牌期间,公司严格按照《重组管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规及规
范性文件的有关规定,及时履行信息披露义务,每5个交易日披露重大资产重组进展公
告,详见公司于2021年1月22日披露的《关于重大资产重组停牌的进展公告》(公
告编号:2021-03)。


2、剔除大盘因素和同行业板块因素影响,公司因本次吸收合并事项申请停牌前20
个交易日股票价格累计涨跌幅不超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条规定的累计涨跌幅相关标准。


3、公司股票停牌后,按照相关法律规定,公司积极推进本次吸收合并各项工作,
聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构开展工作,并与各中
介机构签署了《保密协议》。



4、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《广西柳工机械股份有限
公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易预案》及其摘要和本次交易需要提
交的其他有关文件。独立财务顾问中信证券股份有限公司对本次交易预案出具了独立财
务顾问核查意见,对与本次交易相关的事项进行了核查。


5、公司股票停牌期间,公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记,并将
内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。


6、2021年1月28日,公司召开第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于公
司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易方案的议案》、《关于及其摘要的议
案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事对本次吸收合并事项予以事前认可并发表
了独立意见。


7、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《广西柳工机械股份有限
公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易报告书(草案)》及其摘要和本次
交易需要提交的其他有关文件。独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了《关于广西
柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易之独立财务顾
问报告》。


8、2021年5月13日,公司召开第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于
公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易方案的议案》、《关于及
其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事对本次吸收合并事项予以事前
认可并发表了独立意见。


9、公司与本次交易对方签署了附条件生效的《吸收合并协议》、《吸收合并协议
之补充协议》、《业绩承诺补偿协议》。


10、依据现行的法律法规的要求,本次交易尚需履行的批准程序包括:(1)本次
交易尚待获得广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会的批准;(2)本次交
易尚待获得公司股东大会审议通过;(3)本次交易尚待获得中国证券监督管理委员会
核准。上述批准或核准均为本次交易的前提条件。


综上所述,公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司
信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《股票上


市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,就本次吸收合并相关
事项履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。


二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定,公司全体董事就本次
吸收合并提交的相关法律文件作出如下声明和保证:公司就本次吸收合并所提交的法律
文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对其真实性、
准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。


综上所述,公司董事会认为,公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公
司章程》的规定,就本次吸收合并相关事项履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程
序完整、合法、有效,公司本次吸收合并提交的法律文件合法有效。


特此说明。





(此页无正文,为《广西柳工机械股份有限公司董事会关于公司吸收合并广西柳工
集团机械有限公司暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的说明》的签章页。)













广西柳工机械股份有限公司董事会

2021年5月13日




  中财网

上一篇:父母出资为子女买房的纠纷怎么解?最高院法官带你来理解与适用

下一篇:四川高院:关于民法典施行后进一步规范民事裁判文书法条引用的工作指南

热门标签
Copyright © 2002-2017 法度网 版权所有