中毅达:中毅达：董事会关于本次重组履行法定程序的完备性,合规性及提交法律文件的有效性的说明
时间：2021年05月19日 19:20:49 中财网
原标题:中毅达:中毅达：董事会关于本次重组履行法定程序的完备性,合规性及提交法律文件的有效性的说明
上海中毅达股份有限公司
董事会
关于本次重组履行法定程序的完备性
、
合规性
及提交法律文件的有效性的说明
上海中毅达股份有限公司（以下简称“本公司”）拟通过发行
A股股份方式
购买瓮福（集团）有限责任公司（以下简称
“
瓮福集团
”
）
100%股权并募集配
套资金（以下简称
“
本次交易
”
）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第
26号
——
上市公司重大资产重组（
2018年修订）》以及《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律
、
法规和规范性文件的规定，
本公司
董事
会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下
：
一、关于本次
交易
履行法定程序的
完备性、合规性的说明
（一）
本次交易已履行的程序
1
、
2021年
4月
30日，
本公司
发布了《关于筹划重大资产重组
的
停牌公告》
（公告编号：
2021-
025），经向上海证券交易所（以下简称
“
上交所
”
）申请，
本公司
股票自
2021年
5月
6日开市起停牌，停牌时间预计不超过
10个交易日。
2
、
本
公司股票价格在本次交易公告前
20个交易日公司股票价格累计涨幅为
47.31%；剔除大盘因素（上证综指）影响，
本
公司股票价格在该区间内的累计涨
幅为
47.87%；剔除同行业板块因素影响，
本
公司股票价格在该区间内的累计涨
幅为
43.76%，
达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监
公司字
[2007]128号）第五条的相关标准
。
3
、
本公司
对本次交易事项涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信
息知情人名单向上交所进行了报备。
4
、重组停牌期间，
本公司
按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件
的要求编制了本次交易的预案及其摘要，以及其他中国证券监督管理委员会（以
下简称
“
中国证监会
”
）和上交所要求的有关文件。
5
、
本公司
独立董事在董事会召开前认真审核了本次交易的相关议案及文件，
对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案提交
本公司
董事会审议。
6
、
2021年
5月
19日，
本公司
召开第
七
届董事会第
四十三
次会议、第
七
届
监事会第
十
次会议，审议通过了《关于
上海中毅达股份有限公司
发行股份购买资
产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事
已回避表决，独立董事就本次交易事项发表了事前认可意见和独立意见
。
同日
，
本公司
与各交易对方签署《发行股份购买资产协议》
。
（二）
本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议
批准本次交易方案、重组报告书（草案）；
2、上市公司股东大会审议批准本次交易正式方案；
3、
交易对方
内部
有权
决策
机关批准本次交易；
4、财政部对本次交易标的资产的评估报告予以审核备案；
5、瓮福集团完成内部决策程序；
6、贵州省国资委批准本次交易方案；
7、本次交易取得国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查通过；
8、本次交易方案取得中国证监会核准；
9、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
综上，
本公司
董事会认为，
本公司
已按照《中华人民共和国公司法》
、
《中华
人民共和国证券法》
、
《上市公司重大资产重组管理办法》
、
《上市公司信息披露管
理办法》
、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
、
《上海证券交易
所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及
本公司
章程的规定，
就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》
、
《中华人民共和国证券法》
、
《上市公司重大
资产重组管理办法》
、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
、
《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号
——
上市公司重大资产重组》
等
有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
本
公司董事会及全体董
事作出如下声明和保证：
公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带
的法律责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程
序
完备，符合
相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向中国
证监会、上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
（本
页
无正文，
为
《
上海中毅达股份有限公司
董事会关于本次重组履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）
上海中毅达股份有限公司
董事会
2021
年
5
月
19
日
中财网
