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数字政通:北京市康达律师事务所关于公司创业板非公开发行股票的补充法律意见书

时间:2020-03-15 15:12:21    点击: 101次    来源:法律在线    作者:张曼雨 - 小 + 大

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                             北京市康达律师事务所
               关于北京数字政通科技股份有限公司
                            创业板非公开发行股票的



                               补充法律意见书


                            康达股发字【2019】第 0254-1 号




                                        二 O 二 O 年三月
                                                                                                          补充法律意见书




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第一部分 反馈意见回复.............................................................................................. 4

一、重点问题 1............................................................................................................. 4

二、重点问题 2............................................................................................................. 8

三、重点问题 3........................................................................................................... 14

四、重点问题 4........................................................................................................... 16

五、重点问题 5........................................................................................................... 22

六、一般问题 2........................................................................................................... 41

第二部分 本次发行方案的调整及相关事宜的补充核查........................................ 43

一、本次发行方案调整的批准与调整内容.............................................................. 43

二、本次非公开发行实质条件的补充核查.............................................................. 46




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                       北京市康达律师事务所
              关于北京数字政通科技股份有限公司
           创业板非公开发行股票的补充法律意见书


                                               康达股发字[2019]第 0254-1 号



致:北京数字政通科技股份有限公司

    本所接受发行人的委托,担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律
师在核查、验证发行人相关资料基础上,于 2019 年 12 月 18 日出具了《法律意
见书》和《律师工作报告》。现根据中国证监会于 2020 年 2 月 26 日下发的 193055
号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意
见》”)的要求,本所律师对与发行人本次发行相关的若干事宜进行补充核查;同
时鉴于 2020 年 2 月 14 日中国证监会发布了《关于修改〈创业板上市公司证券发
行管理暂行办法〉的决定》《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的
决定》,对创业板上市公司再融资提出了新的监管要求,本所律师根据修订后的
《管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性
文件的有关规定对本次发行方案的调整及相关事宜进行补充核查,连同上述反馈
事宜一并出具本补充法律意见书。

    本所律师仅基于本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及
《证券法》《公司法》《管理暂行办法》《律师法》《编报规则 12 号》《证券法律业
务管理办法》《证券法律业务执业规则》等现行法律、行政法规、规章和相关规
定发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定,
是以该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律法规、政府主管部
门做出的批准和确认、本所律师从国家机关等公共机构直接取得的文书为依据做
出判断。对于非从公共机构直接取得的文书,本所律师已经进行了必要的核查和
验证。

    本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律

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                                                            补充法律意见书


意见并不意味着对该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任
何明示或默示的保证。

    本补充法律意见书构成对《法律意见书》《律师工作报告》的补充,仅供发
行人为本次发行之目的使用,不得用作其他目的。

    本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本所律师
依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

    本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律
文件,随同其他申请文件一起上报。

    本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》《律师工作报告》为准。
除非上下文有特别说明,本补充法律意见书中所使用的简称或释义与《法律意见
书》《律师工作报告》中的简称或释义具有相同含义。

    本所律师遵循审慎性及重要性原则,在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具补充法律意见如下:




                       第一部分 反馈意见回复


    一、重点问题 1

    请申请人补充说明并披露,上市公司及子公司最近 36 个月内行政处罚情况,
是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。请保荐机
构及申请人律师发表核查意见。

    (一)发行人及其子公司最近 36 个月内行政处罚情况

    根据发行人公开披露的信息、报告期内的审计报告、提供的资料及出具的说
明并经本所律师公开网络检索和对相关人员的访谈,截至本补充法律意见书出具
之日,发行人及其合并报表范围内子公司不存在尚未了结的重大行政处罚案件;
发行人与其合并报表范围内子公司及上述相关主体的分公司最近 36 个月内受到
相关主管部门行政处罚的情况如下:

    1、税务处罚

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     最近 36 个月内,发行人合并报表范围内子公司及上述相关主体的分公司存
在因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料等原因受到主管税务机关处
罚的情况,具体如下:

        时间                处罚机关                   受罚主体         罚款金额

                  北京市海淀区国家税务局第一税务
1     2017.2.8                                         数字智通           100 元
                                所

2     2017.4.6        沧州市运河区地方税务局       政通城市沧州分公司    1,000 元

3     2017.7.13     国家税务总局利辛县税务局       政通城市利辛分公司      50 元
4    2017.12.26       成都市武侯区国家税务局       政通城市成都分公司    2,000 元
                  四川省雅安市地方税务局第二直属
5     2018.5.11                                    政通城市雅安分公司     50 元
                            税务分局
6     2018.8.14   国家税务总局合肥市瑶海区税务局   数字政通合肥分公司    2,000 元
7     2019.1.18         赣州市章贡区税务局         政通城市赣州分公司     200 元
                  国家税务总局克拉玛依市克拉玛依
8    2019.11.18                                       克拉玛依政通        200 元
                            区税务局
                  国家税务总局克拉玛依市克拉玛依
9    2019.12.18                                       克拉玛依政通        200 元
                            区税务局

     根据公司出具的说明、提供的资料并经本所律师对公司相关人员的访谈,上
述处罚主要系因发行人子公司及相关主体分公司较多,相关工作人员未能及时进
行纳税申报造成;截至本补充法律意见书出具之日,上述相关主体均已就上述违
法行为进行整改并缴纳相关罚款。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六
十二条及《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》的相关规定,并根据对公
司相关人员的访谈,上述处罚金额较小,不属于《中华人民共和国税收征收管理
法》规定的情节严重的税务违法行为。数字政通于 2019 年 6 月 3 日取得国家税
务总局北京市海淀区税务局出具的《涉税信息查询结果告知书》,证明数字政通
自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 5 月 30 日期间未接受过行政处罚;政通城市于 2019
年 6 月 3 日取得国家税务总局天津保税港区税务局出具的《涉税证明》,证明自
2016 年 1 月 1 日至 2019 年 4 月 30 日无违法违章。

     2、安全生产类处罚

     (1)2018 年 4 月 25 日,金迪管线收到南宁市安全生产监督管理局出具的
《行政处罚决定书》,因安全生产管理不到位,南宁排水项目未配备气体检测仪、
隔离式防毒面具等劳动防护用品,未能采取有效措施消除作业人员违章进行井下
探查作业的事故隐患等,对事故负有责任,对金迪管线处以 20 万元罚款的行政


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处罚。

       根据公司出具的说明、提供的资料和本所律师对相关人员的访谈,金迪管线
已就上述处罚进行整改,并于 2018 年 7 月 24 日取得南宁市安全生产监督管理局
出具的《关于报送保定金迪地下管线探测工程有限公司信用修复申请的函》,该
函确认金迪管线已主动履行行政处罚决定,上述行政处罚不属于重大违法违规行
为。

       (2)2019 年 6 月 27 日,金迪管线收到保定市高新技术产业开发区公安消
防大队下发的保高新(消)行罚决字(2019)0008 号《行政处罚决定书》,因金
迪管线二层会议室吊顶内照灯具的配电线路未穿金属导线保护,电器线路的敷设
不符合《建筑设计防火规范》相关规定,根据《中华人民共和国消防法》第六十
六条之规定,决定给予金迪管线责令停止使用二层会议室电器线路、并处罚款
1,200 元的处罚。

       根据金迪管线出具的说明和本所律师对相关人员的访谈,上述处罚金额较
小,金迪管线已缴纳罚款并就不规范之处进行整改,上述处罚未对金迪管线产生
实际不利影响。

       3、招投标类处罚

       2017 年 5 月 12 日,数字政通收到蚌埠市公共资源交易监督管理局出具的《行
政处罚决定书》,因数字政通存在投标不规范行为、违反了《政府采购法》第二
十五条的规定,对其处以采购金额千分之五(人民币 6,210 元)的罚款,记不良
行为记录,一年内禁止参加蚌埠公共资源交易平台政府采购活动,并予以公告。

       根据公司提供的资料,2017 年 7 月 12 日,数字政通向蚌埠市公共资源交易
监督管理局提交《整改情况的报告》;2017 年 11 月 17 日,蚌埠市公共资源交易
监督管理局出具《关于恢复北京数字政通科技股份有限公司投标资格的通知》,
同意从即日起恢复数字政通进入蚌埠市公共资源教育平台进行交易的资格。结合
《政府采购法》第七十七条的规定,本所律师认为,上述行政处罚不属于《政府
采购法》中规定的情节严重的情形。

       综上,本所律师认为,发行人及其合并报表范围内子公司最近 36 个月内的
行政处罚情况不属于重大违法违规行为。

       (二)发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(2020 年修订)


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第十条的规定
    经核查,本所律师认为,发行人不存在《管理暂行办法》第十条规定的不得
发行证券的情形:

    1、根据发行人出具的承诺并经核查,本次非公开发行申请文件无虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,不存在《管理暂行办法》第十条第(一)项所述情形。

    2、根据发行人出具的承诺并经核查,最近十二个月内,发行人不存在未履
行向投资者作出的公开承诺的情形,不存在《管理暂行办法》第十条第(二)项
所述情形。

    3、如上所述,并根据发行人提供的资料、出具的说明及本所律师公开网络
检索和对相关人员的访谈,截至本补充法律意见书出具之日,发行人最近三十六
个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重,或者受到
刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情
形;最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形;不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;不存在
《管理暂行办法》第十条第(三)项所述情形。

    4、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺并经核查,截至本补
充法律意见书出具之日,发行人的控股股东及实际控制人最近十二个月内不存在
因违反证券法律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事
处罚的情形;不存在《管理暂行办法》第十条第(四)项所述情形。

    5、根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、出具的
承诺并经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人现任董事、监事和高级
管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为;
最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交
易所的公开谴责;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情形;不存在《管理暂行办法》第十条第(五)项所述情形。

    6、根据发行人出具的承诺并经公开网络查询,截至本补充法律意见书出具
之日,发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形,不
存在《管理暂行办法》第十条第(六)项所述情形。

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    二、重点问题 2

    根据申请文件,上市公司及子公司存在多起尚未了结的重大诉讼。请申请
人补充说明并披露,相关诉讼的基本案情和受理情况,主要诉讼请求,判决结
果及执行情况,是否涉及公司核心专利、商标,技术或者主要产品,以及对公
司生产经营、财务状况、未来发展的影响。请保荐机构及申请人律师发表核查
意见。

    (一)相关诉讼的基本案情和受理情况,主要诉讼请求,判决结果及执行
情况

    根据公司提供的资料、出具的说明,并经本所律师查询中国裁判文书网、中
国执行信息公开网,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其合并报表范围
内子公司尚未了结的重大诉讼相关情况如下:

    1、数字智通诉乌鲁木齐汉王科技有限公司

    2019 年 6 月 12 日,数字智通(原告)向北京市海淀区人民法院提起诉讼:
原告与乌鲁木齐汉王科技有限公司(被告)于 2011 年 8 月至 2015 年 10 月期间
陆续签订了被告向原告采购高清车牌自动识别系统及相关配套设备的协议及补
充协议,在合同履行期间,原告已按合同约定履行相关义务,但被告未严格按照
合同约定期限支付货款。2018 年,原告聘请年审会计师对其 2017 年度财务报表
进行审计,并于 2018 年 3 月向被告发送《企业征询函》,显示被告尚欠原告已
开发票金额 2,465,449.58 元、未开发票金额 1,876,068.37 元,合计 4,341,517.95
元。据此,原告主张被告支付合同款项 4,341,517.95 元、按日 0.3%的标准支付从
2016 年 10 月 19 日至 2019 年 6 月 12 日的违约金 12,594,743.6 元,被告承担相关
诉讼费用。

    2019 年 11 月 23 日,北京市海淀区人民法院作出一审判决,判决被告于判
决生效之日起十日内向原告支付货款 4,341,517.95 元及违约金(以 4,341,517.95
元为基数,自 2016 年 10 月 19 日起至实际付清之日止,按年利率 24%计算)。

    根据公司提供的资料、出具的说明,截至本补充法律意见书书出具之日,一
审被告已提起上诉,本案尚待法院进一步审理。

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    2、数字智通诉铁岭市公安局交通警察支队

    2019 年 10 月 8 日,数字智通向铁岭市银州区人民法院提起诉讼:2015 年 4
月 1 日及 2016 年 12 月 20 日,数字智通(原告)与铁岭市公安局交通警察支队
(被告)签署《铁岭新老城区电子警察二期建设项目采购合同》及相关补充协议,
由原告向被告提供高清电子警察系统等建设及运营服务。前述建设项目于 2017
年 5 月 25 日通过整体验收,被告尚未支付任何款项。2018 年 12 月 18 日,原告
与被告签署《铁岭新老城区电子警察二期建设项目变更合同》,将前述合同金额
变更为 17,165,701 元,同时约定对于原告已按照原采购合同及项目实际建设和运
营情况已实际支付、但未计入变更后合同金额的运维费用、资金投入成本、合理
收益等由双方另行协商解决。

    因双方尚未就前述未计入变更后合同金额的费用协商一致,原告请求法院判
决被告支付运维费、冬季施工费用等合计 10,058,864.69 元,并承担本案的诉讼
费用。

    根据公司出具的说明,截至本补充法律意见书出具之日,本案尚在审理过程
中。

    3、数字智通诉禄丰县公安局

    2019 年 10 月 10 日,数字智通向禄丰县人民法院提起诉讼:数字智通(原
告)与禄丰县公安局(被告)于 2014 年 12 月 7 日签订《禄丰县交警指挥中心建
设及智能交通系统升级改造项目合作协议》,约定原告为被告建设禄丰县交警指
挥中心及智能交通系统升级改造项目,被告向原告承租智能交通设备使用;合同
项下款项合计 361.08 万元,分五年支付。前述建设项目于 2015 年 10 月 28 日验
收合格,但被告至起诉之日未向原告支付任何款项。故原告请求法院判决被告支
付前四年应支付款项共计 296.208 万元及逾期付款违约金 29.6208 万元。

    根据公司提供的资料、出具的说明并经核查,被告于 2020 年 1 月向数字智
通支付 50 万元;截至本补充法律意见书出具之日,本案尚待法院进一步审理。

    4、数字政通诉全民智慧城市(大连)科技有限公司

    2017 年 9 月 28 日,数字政通(原告)与全民智慧城市(大连)科技有限公
司(被告)签订《项目合同书》,约定原告负责依据大连市相关标准对城市事件

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动态问题等信息进行采集服务;合同价款为 390 万元。原告已按照前述合同约定
履行完毕合同义务,被告尚未支付相关款项,故原告向大连市中山区人民法院提
起诉讼,请求法院判决被告支付合同款 390 万元及逾期付款利息 295,628.13 元,
并承担全部诉讼费用。

    2019 年 11 月,法院出具调解书,由被告于 2019 年 12 月支付 150 万元、2020
年 1 月 25 日支付 240 万元。根据公司提供的资料,截至本补充法律意见书出具
之日,被告已向原告支付款项合计 375 万元。

    5、数字政通诉黄石北斗城市运营股份有限公司

    2018 年 10 月,数字政通向湖北省黄石市黄石港区人民法院提起诉讼:2015
年 11 月 5 日,数字政通(原告)与黄石北斗城市运营股份有限公司(被告)签
订《黄石市城市地下管线普查与信息化建设项目合同书》,约定原告负责黄石市
城市地下管线普查与信息化项目建设;2016 年 12 月 15 日,项目通过最终验收。
根据验收意见,合同最终金额确定为 6,013,000 元。根据前述合同约定,被告在
项目通过验收且收到用户方相应货款后向原告支付合同金额的 90%即 5,411,700
元,但被告仅支付了 1,000,000 元。故原告请求法院判决被告支付合同款 4,411,700
元及逾期违约金 300,650 元,并承担诉讼费用。

    2019 年 12 月 25 日,黄石市黄石港区人民法院作出一审判决,判决被告在
判决生效之日起十五日内向原告支付合同价款 4,411,700 元及逾期违约金 300,650
元。

    根据公司提供的资料、出具的说明,截至本补充法律意见书出具之日,一审
被告已提起上诉,本案尚待法院进一步审理。

    6、数字政通诉韩城市综合行政执法局

    2019 年 9 月,数字政通向陕西省韩城市人民法院提起诉讼:经公开招投标,
2016 年 8 月,数字政通(原告)与韩城市综合行政执法局(被告)就韩城市数
字化综合行政执法平台软件开发及硬件系统集成项目签订《韩城市数字化综合行
政执法平台(一期)软件开发及硬件系统集成项目》,约定合同价款为 23,976,600
元;合同签订后 30 个工作日支付总价款的 40%即 9,590,640 元作为预付款;项目
上线运行后 30 个工作日内支付总价款的 30%即 7,192,980 元。2017 年 4 月,前

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                                                                 补充法律意见书


述项目已上线运行,已满足第二期合同款支付条件。但截至诉讼提起日,被告仅

向原告支付 300 万元。故原告请求法院判决被告支付第一期应付未付款 6,590,640
元及违约金 965,254.15 元、支付第二期应付未付款 7,192,980 元及违约金
800,069.17 元,以及被告按照合同约定继续履行项目验收义务并承担该案全部诉
讼费用。

    根据公司提供的资料、出具的说明,截至本补充法律意见书出具之日,公司
已完成诉讼费用的缴纳,本案尚待法院进一步审理。

    7、数字政通诉河北晖创通信科技有限责任公司

    2011 年 9 月 13 日,数字政通(原告)与河北晖创通信科技有限责任公司(被
告)签订《涉县数字化城市管理系统工程项目合同书》,约定原告负责涉县数字
化城市管理系统工程系统的开发和建设,合同金额为 690 万元;付款方式为被告
分别于合同签订后 5 个工作日内、2011 年 10 月 31 日前、2011 年 12 月 31 日前、
2012 年 12 月 31 日前、2013 年 12 月 31 日前向原告支付 20 万、300 万、200 万、
100 万与 70 万。2012 年 7 月 12 日,原被告双方签订了《涉县数字化城市管理系
统工程项目附加合同》,在上述合同金额的基础上增加 5 万元,随第三次付款同
期支付。

    在上述项目建设完成且进入试运行后,被告未就该项目开展验收工作;但因
上述合同系被告于涉县城市管理和综合行政执法局合作的信息系统工程的分包
合同,且该项目已于 2015 年经涉县城市管理和综合行政执法局终验合格。截至
诉讼提起日,被告仅向原告支付款项 320.3 万元,仍有 374.4 万元未支付。故原
告向涉县人民法院提起诉讼,请求法院判决被告支付合同款 374.4 万元及违约金
243.25 万元。

    2019 年 11 月 26 日,涉县人民法院出具《调解书》,确认被告应于 2019 年
12 月 31 日前支付 269.7 万元。根据公司提供的资料,截至本补充法律意见书出
具之日,被告已向原告支付 239.7 万元。

    8、数字政通诉长葛市城市管理局

    2019 年 10 月,数字政通向河南省长葛市人民法院提起诉讼:经公开招投标,
数字政通(原告)与长葛市城市管理局(被告)签订《长葛市数字城管信息采集

                                     11
                                                             补充法律意见书


服务外包项目合同书》,约定项目服务期为三年,每年服务金额为 1,928,388 元;
合同每年签订一次,满足考核要求续签第二年合同。在完成第一年服务及付款的
基础上,原、被告双方分别签订了第二年、第三年的合同。截至诉讼提起日,原
告已完成服务,被告仅按照第二年的合同支付了 339,000 元,剩余款项 1,587,288
元(第二年因被告扣款 2,100 元,服务金额为 1,926,288 元)及第三年合同款项
1,928,388 元尚未支付。故原告请求判决被告支付合同款项 3,515,676 元及逾期付
款利息 137,210.83 元,并承担全部诉讼费用。

    根据公司提供的资料、出具的说明,截至本补充法律意见书出具之日,长葛
市人民法院已受理上述案件,尚待进一步审理。

    9、数字政通诉河北雷络信息技术有限公司

    2015 年 10 月 28 日,数字政通(原告)与河北雷络信息技术有限公司(被
告)签订《阜城县数字化城市管理系统工程项目合同书》,合同项下项目已于
2015 年完成验收。2018 年 11 月,原被告就前述合同欠款事宜签订《还款协议》,
约定被告分四次向原告支付尚欠合同款项共计 63 万元。

    2016 年 5 月 23 日,原告与被告签订《景县实施数字化城管工程项目软件系
统及实景影响数据建设合同书》,合同项下的项目于 2017 年完成验收。2018 年
11 月,原被告就前述合同欠款事宜签订《还款协议》,约定被告分四次向原告
支付尚欠合同款项共计 85 万元。

    2016 年 8 月 23 日,原告与被告签订《武邑县数字城管软件系统及三维实景
影响数据建设合同书》,合同项下的项目于 2017 年完成验收。2018 年 11 月,
原被告就前述合同欠款事宜签订《还款协议》,约定被告分四次向原告支付尚欠
合同款项共计 105 万元。

    上述还款协议签订后,被告仅向原告支付了 10 万元欠款,故原告向北京市
海淀区人民法院提起诉讼,请求法院判决被告支付欠款合计 243 万元及违约金
48.6 万元,并承担全部诉讼费用。

    根据公司提供的资料、出具的说明,截至本补充法律意见书出具之日,北京
市海淀区人民法院已受理上述案件,本案尚待进一步审理。

    10、金迪管线诉呼和浩特市勘察测绘院

                                   12
                                                                  补充法律意见书


    2019 年 10 月 10 日,金迪管线向呼和浩特市赛罕区人民法院提起诉讼:2015
年 11 月 16 日,金迪管线(原告)与呼和浩特市勘察测绘院(被告)签订《政府
采购合同》,约定由原告负责呼和浩特市部分区域补测新增管线及测绘项目施工
活动。2016 年 10 月 10 日,被告出具《验收证明》,确定合同最终金额为 11,260,530
元。被告分别于 2015 年 12 月 16 日、2016 年 12 月 15 日向原告支付 4,030,000
元、780,000 元,尚余 6,450,530 元未支付。故原告请求法院判决被告支付尚欠款
项 6,450,530 元并承担全部诉讼费用。

    2019 年 10 月 16 日,呼和浩特市赛罕区人民法院出具《受理案件通知书》;
截至本补充法律意见书出具之日,上述案件尚在审理过程中。

    11、金迪管线诉呼和浩特市自然资源局

    2019 年 10 月 10 日,金迪管线向呼和浩特市中级人民法院提起诉讼:2016
年 6 月 13 日,金迪管线(原告)与呼和浩特市规划局(该局职能已并入呼和浩
特市自然资源局,以下统称为被告)签订《政府采购合同》,由原告负责呼和浩
特市老旧小区等重点地区地下管线普查项目施工活动。2018 年 11 月 5 日,呼和
浩特市勘察测绘研究院出具前述项目验收证明及工作量统计结果,确认结算金额
为 31,636,931 元。被告于 2016 年 12 月 7 日向原告支付 5,002,000 元,尚余
26,634,931 元未支付。故原告请求法院判决被告支付尚欠款项 26,634,931 元并承
担全部诉讼费用。

    2019 年 10 月 24 日,金迪管线已缴纳诉讼费用。根据相关人员陈述,截至
本补充法律意见书出具之日,本案尚待法院进一步审理。

    除上述案件外,根据发行人提供的资料、出具的说明并经核查,首次申报后
至本补充法律意见书出具日前,发行人(原告)与中国移动通信集团河南有限公
司郑州分公司(被告)合同纠纷案已经履行完毕,被告已按调解书内容向发行人
支付设备款 2,441,881.7 元。

    (二)是否涉及公司核心专利、商标,技术或者主要产品,对公司生产经
营、财务状况、未来发展的影响

    根据发行人出具的说明并经核查,上述诉讼主要系因买卖合同纠纷、承揽合
同纠纷或施工合同纠纷产生,发行人或其控股子公司为原告,目的系向客户催收

                                      13
                                                               补充法律意见书



逾期账款,不涉及公司核心专利、商标、技术或主要产品。

      如上所述,上述重大诉讼系发行人及其控股子公司已履行完毕合同义务、对
方未支付完毕合同款项所致;根据发行人出具的说明并经核查,上述诉讼涉及的
争议本金合计为 84,761,239.64 元,占报告期末发行人净资产的比例为 3.6553 %,
占比较小。

      上述案件中,法院已出具调解书的案件共 3 宗(含 1 宗已履行完毕案件),
调解书确认对方归还本金合计 9,038,881.7 元,发行人已实际收到对方支付的款
项 8,588,881.7 元。对于尚未有最终判决结果的 9 宗案件,经本所律师访谈发行
人诉讼事项负责人,其中第 1 宗、第 5 宗案件正处于上诉阶段,一审法院均支持
了发行人或其子公司的诉讼请求,判决被告向发行人或其子公司支付账款;第 9
宗案件发行人与被告针对欠款事宜专门签订了《还款协议》,案情较为简单、证
据充足;第 3、6、8、10、11 宗案件的对方当事人为地方政府相关职能部门或其
所属事业单位,前述案件原告均已履行完毕合同义务,相关项目均由对方出具了
项目验收书或类似文件,案情较为清晰。

      综上,考虑争议金额及占比、案情、对方整体信用等因素,本所律师认为,
截至本补充法律意见书出具之日,上述诉讼不会对公司生产经营、财务状况和未
来发展产生重大不利影响。



      三、重点问题 3

      根据申请文件,公司经营范围包括出租办公用房,报告期内申请人及子公
司存在将自有或承租的房产对外出租的情况。请申请人补充说明并披露,上市
公司及子公司是否存在房地产业务,以及相关业务的具体情况,是否符合《证
监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等监管政策要
求。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。

      (一)公司及其子公司的房产对外出租情况

      根据发行人提供的资料、出具的说明并经核查,截至本补充法律意见书出具
之日,发行人及其子公司主要存在下述对外出租房产的情况:
 序    出租                           房产   租赁面     租金
              承租方      物业位置                                租赁期限
 号      方                           用途   积(㎡)

                                     14
                                                                         补充法律意见书


                       海淀区西直门北                     3.6 万元/月,自
            北京复远
                       大街 32 号枫蓝                     2018 年 4 月 16   2019.4.16-
1           投资管理                      办公   187.69
                       国际中心 1 号楼                    日起每两年递      2022.4.15
            有限公司
                            1802                            增租金 5%
            中瑞建华
                       海淀区西直门北                     10.67 万元/月,
            房地产土
                       大街 32 号枫蓝                     自 2018 年 7 月 2018.7.18-
2           地评估                        办公   539.87
                       国际中心 1 号楼                    18 日起每两年 2023.7.17
            (北京)
                         1805、1809                        递增租金 5%
            有限公司
                       海淀区西直门北
            中国环境
                       大街 32 号枫蓝                     110,564.05 元/    2019.9.21-
3           保护集团                      办公   540.92
                       国际中心 1 号楼                          月          2021.9.20
            有限公司
                          1806、1811
                       海淀区西直门北
            江苏群立                                      15.82 万元/月,
                       大街 32 号枫蓝
            现代信息                                      自 2017 年 7 月 2015.7.21-
4                      国际中心 1 号楼    办公   896.93
            科技发展                                      21 日起每两年 2020.7.20
                         1807、1808、
            有限公司                                       递增租金 5%
     数字                 1810、1812
     政通                                                 第 1-2 年、第 3、
                                                          4、5、6 年租金
                       武汉市东湖技术
                                                           分别为 38 元
                       开发区光谷大道
            中国电子                                       /m2*月、39.9
                       77 号金融后台                                        2014.9.6-2
5           器材国际                      办公    500     元/m2*月、41.9
                       服务中心基地建                                        020.9.5
            有限公司                                         元/m2*月、
                       设项目二期 B4
                                                            43.99 元/m2*
                         栋 11 层-2 号
                                                           月、46.19 元
                                                               /m2*月
                                                          第 1-2 年、第 3、
                                                          4、5、6 年租金
                       武汉市东湖技术
                                                           分别为 35 元
            志远启航   开发区光谷大道
                                                          /m2*月、36.75
            置业(武   77 号金融后台                                        2015.4.15-
6                                         办公    500        元/m2*月、
            汉)有限   服务中心基地建                                       2021.4.14
                                                            38.59 元/m2*
            责任公司   设项目二期 B4
                                                           月、40.51 元
                         栋 11 层-2 号
                                                          /m2*月、42.54
                                                              元/m2*月
            国任财产
                         高开区恒滨路
            保险股份
                       128 号金迪科技                                       2019.10.1-
7           有限公司                      办公   771.69      26 万/年
                       园 B 座三层、一                                      2022.9.30
            保定中心
                           间门脸
            支公司
     金迪   保定实践     竞秀区恒滨路
     管线   者文化传   128 号金迪科技                                       2019.6.1-2
8                                         办公   796.98      38 万/年
            播有限公   园 A 座副楼两间                                       022.5.31
              司              门脸
            石家庄德     高开区恒滨路     物流、
                                                                            2019.7.1-2
9           邦物流有   128 号金迪科技     快递 192.77       10 万元/年
                                                                             021.6.30
            限公司          园房屋        经营

    (二)公司及其子公司不存在房地产业务

                                         15
                                                             补充法律意见书



    根据公司出具的说明,发行人购置坐落于西直门北大街的房产的目的主要系
自用,后因公司规模扩大,发行人自有房产面积(办公面积合计 2,165.41 平方米)
及相关配套设备设施、工作环境等不能满足生产经营需要,故承租公司所属软件
行业产业园中关村软件园内的相关房产作为办公场所,租赁面积为 4,579.76 平方
米,并将西直门北大街的闲置房产对外出租;发行人购置武汉东湖技术开发区相
关物业的主要原因系发行人在武汉设立了子公司、研发中心等机构与部门,购置
房产可用于上述人员办公,但公司发展需要一定时间,公司暂时闲置了部分办公
场所并将其对外出租;金迪管线主要系因产业升级、老厂改造等原因造成部分厂
房闲置。公司及金迪管线出租前述房产,主要系出于资产利用率最大化考虑,且
租金收入较小,占公司收入比例较低,不属于违反国家房地产相关政策的行为。

    根据发行人出具的说明并经核查,公司及其子公司不具备房地产开发业务资
质,未拥有住宅及商业用地储备,无正在开发的住宅房地产、商业地产项目或在
售楼盘,在实际业务收入中亦不存在房地产开发、销售收入,不属于房地产开发
企业,未从事房地产业务。

    综上,本所律师认为,公司及其子公司未拥有住宅及商业用地储备,亦无正
在开发的住宅房地产、商业地产项目或在售楼盘,不属于房地产开发企业,未从
事房地产业务,公司及其子公司不属于《证监会调整上市公司再融资、并购重组
涉及房地产业务监管政策》调控范围。



    四、重点问题 4

    根据申请文件,2015 年公司与实际控制人吴强华共同出资设立通通易联,
报告期内公司与通通易联等关联方交易金额较大。请申请人补充说明并披露,
相关关联交易的必要性和合理性,是否履行规定的决策程序和信息披露义务,
定价是否公允,是否存在利益输送等违法违规行为,是否影响公司生产经营的
独立性,是否符合关于减少和规范关联交易的相关承诺,募投项目是否新增关
联交易。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。

    (一)请申请人补充说明并披露,相关关联交易的必要性和合理性

    1、根据公司提供的资料并经核查,2015 年 12 月 31 日,公司与公司实际控
制人吴强华共同出资设立通通易联。根据公司公开披露的资料、报告期内的审计

                                   16
                                                                              补充法律意见书


报告及出具的说明,报告期内,公司及其合并报表范围内子公司与通通易联间主
要关联交易的相关情况如下:

                                                                                  单位:元

                                                                              2019 年 1-9 月
 关联方       交易内容       2016 年度           2017 年度     2018 年度
                                                                                   注1


              采购商品            -          1,228,252.65           -               -
通通易联
              接受劳务      1,407,541.88     5,088,464.51           -               -
              出售商品      34,099,901.06   35,829,812.33     16,773,590.28   7,159,952.28
通通易联
              提供劳务            -          3,300,000.00     10,799,433.97         -
             经营租赁资                                                            注2
通通易联                     127,869.59          141,587.45    157,090.91
                 产

    注 1:2019 年 1-9 月关联交易数据未经审计。

    注 2:2019 年 1 月 1 日,发行人与通通易联签署《房屋租赁合同》,通通易联租赁发行
人承租的坐落于北京市海淀区东北旺西路 8 号 9 号楼三区 301、302 房间供研发及办公使用,
面积 100 平方米,租赁期间为 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日,年租金 17.712 万元。

     2、根据公司出具的说明,公司及其合并报表范围内子公司上述关联交易的
必要性和合理性如下:

     通通易联设立之前,公司在智能停车行业开展的业务主要是委外生产和销售
停车智能硬件设备,相关产品主要通过第三方代理商和集成商进行销售,公司售
出设备后,一般不再提供其他服务。随着市场的发展,产品竞争越来越激烈,客
户更加希望智能停车合作伙伴能够提供全面的解决方案和运营服务,原来通过第
三方进行简单销售的模式已经不能充分满足客户的需求,而公司自身又不具备从
事智能停车行业运营的经验和能力,若继续拓展停车行业市场,业务结构需要大
幅度转型,加之当时智能停车的互联网推广模式刚刚启动,市场推广需要大规模
的投入,对公司的经营现金流造成较大压力。经董事会慎重讨论,公司认为智能
停车业务存在较好的市场发展空间,但所需资金投入较大,盈利能力存在较大不
确定性,在此种情况下,公司董事会决定与实际控制人吴强华共同投资设立通通
易联,由公司实际控制人吴强华先生以个人出资控股的方式与公司合作设立企
业,在积极拓展智能停车市场空间的同时,又能够有效帮助公司分担财务风险。

      通通易联成立之后,根据业务划分,公司的实际经营不再涉及智能停车业

                                            17
                                                            补充法律意见书


务。通通易联的主营业务方向是智能泊车行业的全面解决方案和运营服务业务,
为客户提供停车场规划设计、施工改造、数据分析和收费运营等服务。通通易联
自行开辟市场,开发自有产品和服务,并探索智能停车市场化运营模式,并与其
他企业结成广泛的合作伙伴关系,包括也根据客户需求以市场公允价格采购了部
分公司生产的停车智能硬件设备或委托公司进行部分应用软件的研发;同时,因
公司以前的客户群体中存在少量停车场施工改造、运营维护的订单,考虑到成本、
运营能力和经验等因素,公司向通通易联采购劳务和技术服务,由通通易联向客
户提供安装及运维服务,由此产生了上述相关关联交易。
    随着通通易联的业务发展,通通易联已经逐步建立起全国性的供应商体系,
因此,自 2017 年之后,公司及子公司与通通易联间设备销售金额及关联交易金
额逐渐减少。

    另根据公司出具的说明,公司目前租赁中关村软件园内的相关房产作为办公
场所,因通通易联无自有房产,且为业务开展方便,也希望在中关村软件园办公,
故经友好协商,发行人将其在中关村软件园租用的部分房产以从软件园租赁相同
的价格转租给通通易联用作办公场所。

    综上,本所律师认为,公司及其合并报表范围内的子公司与通通易联发生的
关联交易具有合理性和必要性。

    (二)关联交易的决策程序和信息披露情况

    根据《公司章程》的相关规定,公司对关联交易决策程序规定为:“董事会
决定公司关联交易的决策权限为:公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元
以上低于 1,000 万元人民币的关联交易;公司与关联法人发生的交易金额在 100
万元以上低于 1,000 万元的关联交易;或占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上低于 5%的关联交易。公司在连续十二月内对同一关联交易分次进行的,
以其在此期间交易的累计数量计算”。股东大会审议董事会权限金额以上的关联
交易,董事长审议董事会权限金额以下的关联交易。

    根据上述规定及公司提供的资料、公开披露的文件,报告期内发行人及其子
公司与通通易联的日常关联交易决策程序及信息披露情况如下:

    1、2016 年 8 月 24 日,公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第


                                  18
                                                             补充法律意见书


十三次会议审议通过了《关于预计 2016 年度日常关联交易的议案》,公司预计
2016 年下半年日常经营中可能发生的关联交易金额不超过 1.5 亿元,关联董事吴
强华、胡环宇回避表决,独立董事发表事前认可意见和同意的独立意见。同日,
公司公告了《关于预计 2016 年度日常关联交易公告》。
    2016 年 11 月 3 日,公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案,
吴强华、胡环宇回避表决。
    2、2017 年 8 月 2 日,公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第
二十二次会议审议通过了《关于预计 2017 年度日常关联交易的议案》,公司预
计 2017 年日常经营中可能发生的关联交易金额不超过 6,000 万元,关联董事吴
强华、胡环宇回避表决,独立董事发表事前认可意见和同意的独立意见。同日,
公司公告了《关于预计 2017 年度日常关联交易公告》。
    3、2018 年 4 月 22 日,公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于预计 2018 年度日常关联交易的议案》,公司预计 2018 年日常经营中可能发生
的关联交易金额不超过 10,000 万元,关联董事吴强华回避表决,独立董事发表
事前认可意见和同意的独立意见。同日,公司公告了《关于预计 2018 年度日常
关联交易公告》。
    4、2019 年 4 月 23 日,公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于预
计 2019 年度日常关联交易的议案》,公司预计 2019 年日常经营中可能发生的关
联交易金额不超过 6,000 万元,关联董事吴强华回避表决,独立董事发表了事前
认可意见和同意的独立意见。同日,公司公告了《关于预计 2019 年度日常关联
交易公告》。
    经核查,本所律师认为,报告期内,发行人及其合并报表范围内子公司与通
通易联发生的关联交易履行了审批和信息披露义务。

    (三)关联交易的定价情况,是否存在利益输送等违法违规行为

    根据公司提供的资料、说明,上述关联交易价格的公允性情况如下:

    1、公司出售商品

    该交易主要是子公司数字智通销售给通通易联的车牌识别系统,该产品经组
装后的价格(含税价)约在 11,000 元至 12,000 元之间。经查询市场同类功能的
产品售价约在 9,000 至 12,000 元之间。该类交易定价符合市场价格水平,定价公

                                   19
                                                             补充法律意见书


允。

    2、公司提供劳务

    报告期内,公司受通通易联委托共开发了三款软件,三款软件的毛利率分别
为 37.28%、39.45%、40.45%。公司软件开发大多属于定制化开发,每单合同均
不可比,公司合同定价根据开发人员工作量及公司历史毛利率水平进行合理预
计。经对比,上述毛利率水平处于公司最近三年综合毛利率平均值 33.47%与软
件开发毛利率平均值 51.44%之间,该类交易定价公允。

    3、租赁房产

    报告期内,公司租赁给通通易联的房屋单价与公司向中关村软件园租赁的房
屋单价一致,定价公允。

    4、公司接受劳务/采购商品

    2016 年度、2017 年度,公司接受通通易联劳务(含采购商品)分别为 140.75
万元、631.67 万元,占通通易联当年营业收入的占比分别为 3.12%、7.72%。

    公司接受通通易联的劳务和采购商品,主要为公司个别客户存在零星的停车
场施工或改造工程项目,该业务具有偶发性,且公司不再从事智能停车运营服务
业务,因此公司均将其承包给通通易联。

    2016 年度,公司将 140.75 万元的停车业务平价转给通通易联,通通易联由
于成立不久,业务处于摸索期,通通易联该单业务出现了亏损,毛利率为-3.34%。
由于公司平价转让,且未发生相关支出,公司该业务无盈利且无损失,定价公允。
2016 年度通通易联自身综合毛利率为 13.04%,不存在侵占上市公司利益的情况。

    2017 年度,通通易联对公司销售的毛利率为 33.33%,与其自身的毛利率
35.30%基本一致,定价公允,不存在侵占上市公司利益的情况。

    综上,本所律师认为,公司与通通易联的关联交易定价遵照市场公平交易原
则定价,不存在利益输送等违法违规行为,未损害上市公司及其他小股东的利益。

       (四)关联交易是否影响公司生产经营的独立性

    如上所述,2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-9 月,公司向通通
易联采购的总额分别为 140.75 万元、631.67 万元,0.00 万元,0.00 万元,占营

                                    20
                                                               补充法律意见书


业成本的比重分别为 0.23%、0.81%,0.00%、0.00%;公司向通通易联销售的总
额分别为 3,422.78 万元、3,927.14 万元、2,773.01 万元、728.18 万元,占营业收
入的比重分别为 3.54%、3.26%、2.15%、0.96%。上述交易价格遵照市场公平交
易原则定价,不存在利益输送等违法违规行为,未损害上市公司及其他小股东的
利益,不影响发行人自身的主营业务及生产经营的独立性。

    综上,本所律师认为,上述关联交易未影响发行人的独立性。

    (五)相关关联交易是否符合关于减少和规范关联交易的相关承诺

    发行人的控股股东、实际控制人吴强华曾于 2010 年公司首次公开发行股票
并在创业板上市时及 2016 年申请非公开发行股票时出具减少和规范关联交易的
承诺函,主要内容为,承诺人将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《关联交易制
度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定,避免和减少关联交易,
自觉维护发行人及全体股东的利益,将不利用承诺人在发行人中的股东地位在关
联交易中谋取不正当利益。如发行人必须与承诺人控制的企业进行关联交易,均
严格履行相关法律程序,遵照市场公平交易的原则进行,将促使交易的价格、相
关协议条款和交易条件公平合理,不会要求发行人给予与第三人的条件相比更优
惠的条件。

    2019 年 12 月,发行人的控股股东、实际控制人吴强华又出具《减少及规范
关联交易的承诺函》,具体内容如下:

    “1、截至本承诺函出具日,除公司已披露的关联交易外,本人、本人控制
或施加重大影响的企业、本人关系密切的家庭成员(该等家庭成员的范围参照现
行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定)及本人密切家庭成员
控制或施加重大影响的其他企业等(以下统称为“本人及关联方”)与公司及其
子公司之间不存在关联交易。

    本人及关联方将尽量避免与公司及其子公司之间产生关联交易事项,在进行
确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件规定及上市公司关联交易决策程序
进行并履行信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害公司及其他股东的合
法权益。


                                     21
                                                             补充法律意见书


    2、本人承诺不利用上市公司实际控制人地位,损害上市公司及其他股东的
合法利益;

    3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。

    4、本人承诺对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给公司、公司其他股东
和其他相关利益方造成的一切损失承担赔偿责任。”

    根据本题上文的相关回复,报告期内公司及其合并报表范围内子公司与通通
易联的关联交易具有必要性、合理性;关联交易遵照市场公平交易的原则定价,
不存在利益输送等违法违规行为;根据发行人出具的说明和本所律师对相关人员
的访谈,报告期各期期末,发行人及其合并报表范围内子公司与通通易联存在的
应收、应付款项,系因正常业务往来发生,报告期内,不存在控股股东、实际控
制人及其控制的企业向公司及公司子公司拆借、占用资金或采取由公司及公司子
公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金的情况。

    因此,本所律师认为,相关关联交易并未违反发行人控股股东、实际控制人
出具的关于减少和规范关联交易的相关承诺。

    (六)募投项目是否新增关联交易

    根据 2020 年第一次临时股东大会决议、公司出具的说明,本次非公开发行
股票募集资金总额不超过 60,000.00 万元(含 60,000.00 万元),扣除发行费用
后的募集资金净额将全部用于“智慧化城市综合管理服务平台建设项目”、“基于
物联网的智慧排水综合监管运维一体化平台建设项目”、“基于多网合一的社会治
理信息平台建设项目”及补充流动资金,上述项目均与通通易联目前从事的主要
业务不同,因此不会新增关联交易。



    五、重点问题 5

    根据申请文件,本次非公开发行拟募集资金 6 亿元,投向智慧化城市综合管
理服务平台建设项目、基于物联网的智慧排水综合监管运维一体化平台建设项
目、基于多网合一的社会治理信息平台建设项目以及补充流动资金。请申请人
补充说明并披露:(1)募投项目的具体内容、运营模式、盈利模式,涉及相关
平台的主要功能、针对问题、应用场景等,相关核心技术在产品研发、运营过

                                   22
                                                            补充法律意见书


程中的具体作用;(2)募投项目是否经有权机关审批或者备案,是否履行环评
程序,是否取得实施募投项目的全部资质许可;(3)募投项目与主营业务的联
系,是否属于开拓新业务或者生产新产品,相关技术储备是否充分,募投项目
涉及产品是否实际投入应用,相关风险是否充分披露;(4)募投项目涉及房产
均以租赁方式取得,租赁房产的合理性和必要性,是否已签订租赁合同,后续
是否存在对外出租可能性。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。

    (一)募投项目的具体内容、运营模式、盈利模式,涉及相关平台的主要
功能、针对问题、应用场景等,相关核心技术在产品研发、运营过程中的具体
作用

    1、募投项目的具体内容
    根据 2020 年第一次临时股东大会决议、公司出具的说明,本次募投项目为
智慧化城市综合管理服务平台建设项目、基于物联网的智慧排水综合监管运维一
体化平台建设项目、基于多网合一的社会治理信息平台建设项目和补充流动资金
四个项目,具体内容如下:
    (1)智慧化城市综合管理服务平台建设项目
    近年来,随着大部制改革(即为推进政府事务综合管理与协调,按政府综合
管理职能合并政府部门,组成超级大部的政府组织体制)步伐的加快,“大职能、
宽领域、少机构”成为我国政府机构未来改革和发展的主要方向。本项目面向城
市管理领域的政府部门,基于移动互联网、物联网、大数据、人工智能等先进信
息技术,为市政公用、市容环卫、园林绿化、城管执法等领域提供城市综合管理
服务系统,相比于公司目前已有的相关产品,“智慧化城市综合管理服务平台”
将实现基础支撑、行业监管、便民服务、智慧运行等四大方面的功能拓展和增值
服务。
    本项目建设方案的总体架构如下:




                                  23
                                                            补充法律意见书




    (2)基于物联网的智慧排水综合监管运维一体化平台建设项目
    本项目是为城市排水主管部门提供管网普查及数据处理、管网检测及应用分
析、物联网实时监测、全业务综合监管、大数据决策分析、应急指挥调度等涵盖
数据、软件、运维全业务的综合监管平台。该平台基于大数据、物联网、云计算
等新技术,重点突出对排水管线的物联网监测和数据分析,将数据分析结果应用
到排水管网的日常运维中,通过数据分析发现疑似隐患并进行检测,实现常态化、
区片化的运维管理。同时,平台基于管网分析模型,能够模拟不同降雨量情况下
城市排水影响区域和内涝情况,为实现不同汇水区之间的联合调度、防洪排涝提
供常态化、智能化的支撑体系。
    本项目建设方案的总体架构如下:




                                  24
                                                           补充法律意见书




    (3)基于多网合一的社会治理信息平台建设项目
    为满足中共十九大四中全会关于国家治理现代化的要求,深化社会治理社会
化、法治化、智能化、专业化应用,从单一政法口转变为满足多元社会治理领域
各类用户的实际管理服务需要,公司面向各地党委政府(具体统筹部门包括政法
委、社会治理局、社会办、网格中心、智慧办、大数据局、信息办、街镇政府等
单位),基于云计算、移动互联、物联网、大数据等先进技术,提供具备社会治
理业务协同、综治专项应用、行业治理应用、街道吹哨等功能的综治 9+X 数据
治理中心、网格巡查、网格走访、重点人清单式管控、校园安全监管、护路护线
等内容的基于多网合一的共建共治共享社会治理平台。
    本项目建设方案的总体架构如下:




                                  25
                                                             补充法律意见书




    2、运营模式、盈利模式
    根据公司出具的说明,公司本次募投项目建成后的运营模式及盈利模式与公
司当前主营业务模式一致,即向客户提供基于自主软件产品的定制化开发服务,
并提供维护服务。各募投项目均具有明确的盈利模式,具体如下:
    (1)智慧化城市综合管理服务平台建设项目
    本项目的主要目标客户为城市管理领域的政府部门。
    本项目的产品,是基于移动互联网、物联网、大数据、人工智能等先进信息
技术,为市政公用、市容环卫、园林绿化、城管执法等领域提供城市综合管理服
务系统。
    本项目利润来源为销售项目研发的软件及其衍生产品产生的收入。软件衍生
产品包括为在客户具体应用环境中部署本软件所需开发的数据接口、登录认证等
定制化产品。
    (2)基于物联网的智慧排水综合监管运维一体化平台建设项目
    本项目的主要目标客户为城市排水等主管部门。
    本项目的产品将为城市排水主管部门提供管网普查及数据处理、管网检测及


                                  26
                                                             补充法律意见书


应用分析、物联网实时监测、全业务综合监管、大数据决策分析、应急指挥调度
等涵盖数据、软件、运维全业务的综合监管平台。
    本项目利润来源为销售项目研发的软件及其衍生产品产生的收入。软件衍生
产品包括为在客户具体应用环境中部署本软件所需开发的数据接口、登录认证等
定制化产品。
    (3)基于多网合一的社会治理信息平台建设项目
    本项目的目标客户主要为对社会治理领域有实际管理服务需要的各类用户,
如各地党委政府,具体统筹部门包括政法委、社会治理局、社会办、网格中心、
智慧办、大数据局、信息办、街镇政府等单位。
    本项目的产品将为上述部门基于云计算、移动互联、物联网、大数据等先进
技术,提供具备社会治理业务协同、综治专项应用、行业治理应用、街道吹哨等
功能的综治 9+X 数据治理中心、网格巡查、网格走访、重点人清单式管控、校
园安全监管、护路护线等内容的基于多网合一的共建共治共享社会治理平台。
    本项目利润来源为销售项目研发的软件及其衍生产品产生的收入。软件衍生
产品包括为在客户具体应用环境中部署本软件所需开发的数据接口、登录认证等
定制化产品。
    3、涉及相关平台的主要功能、针对问题、应用场景等
    根据公司出具的说明,本次募投项目涉及相关平台的主要功能、针对问题、
应用场景等内容见本题回复“(三)、之 1、募投项目与主营业务的联系,是否属
于开拓新业务或者生产新产品”中关于募投项目实施后研发的产品用途或功能的
描述。

    4、相关核心技术在产品研发、运营过程中的具体作用

    (1)在智慧化城市综合管理服务平台建设项目中的作用

    根据公司出具的说明,智慧化城市综合管理服务平台的核心技术基础是数字
化城市管理信息系统迭代开发过程中积累起来的工作流引擎、表单引擎、报表引
擎、政通地理信息系统、嵌入式地图引擎和构建平台等技术。这些核心技术有助
于快速实现基础支撑、行业监管、便民服务、智慧运行等四大方面的功能升级和
增值服务,实现从满足城市管理监督指挥中心的基本应用拓展延伸至城管局或城
管委内部各专业部门(如执法部门、环卫部门、市政部门、园林部门、渣土部门、

                                   27
                                                             补充法律意见书


广告部门等)的全行业监管应用。

    在基础支撑方面,全移动平台应用了嵌入式地图引擎、适用于移动端使用的
表单引擎、报表引擎等技术,一张图平台应用了政通地理信息系统技术。

    在行业监管方面,智慧城管平台是在数字化城市管理信息系统基础上进行升
级,应用了工作流引擎、表单引擎、报表引擎、政通地理信息系统、嵌入式地图
引擎和构建平台等核心技术。这些核心技术同样可用于实现市政、环卫、园林、
执法等专项系统。

    在便民服务方面,升级应用了在城管通、处置通(数字化城市管理信息系统
的组成之一)积累的移动应用开发框架和嵌入式地图引擎。

    在智慧运行方面,则应用了公司多年基础研究积累的大数据分析、AI 智能、
物联网感知和三维地理信息系统等核心技术。

    这些核心技术有助于提高智慧化城市综合管理服务平台的技术门槛,提升产
品的核心竞争力。在运营过程中,也能够根据用户需求快速构建,随需调整。

    (2)在基于物联网的智慧排水综合监管运维一体化平台建设项目中的作用

    根据公司出具的说明,公司在数字化城市管理信息系统方面拥有包括全移动
办公平台(含嵌入式地图引擎)、物联网统一平台、统一工作流平台(工作流引
擎)、统一智信云平台(含表单引擎、报表引擎、政通地理信息系统和构建平台)、
大数据分析平台、视频智能分析平台在内的一系列丰富的基础平台建设技术。大
数据分析平台、物联网统一平台有助于实现各类物联网感知设备的接入,以及海
量感知数据接入之后的分析。统一工作流平台、智信云平台有助于对异常报警信
息的快速派单和闭环管理。视频智能分析平台可以充分从现有的探头数据中获取
报警信息。

    (3)在基于多网合一的社会治理信息平台建设项目中的作用
    根据公司出具的说明,基于多网合一的社会治理信息平台划分为大诉求、大
分拨、大联动、大考评、和大研判五大部分,每一部分都应用了在数字化城市管
理信息系统建设过程中积累起来的关键技术或系统开发经验。
    大诉求部分的移动采集子系统和监督中心受理子系统均是在原有子系统基
础上扩展社会治理事项的采集和受理,升级应用了移动办公平台、嵌入式地图引

                                   28
                                                             补充法律意见书


擎、工作流引擎、表单引擎和政通地理信息系统等关键技术。
    大联动的业务协作子系统和处置通在原有子系统基础上扩展社会治理事项
的协同办公和移动处置。

    大研判的相似案卷智能分析子系统升级应用了积累起来的大数据分析技术,
对相似案卷进行更快更智能化地分析。

       (二)募投项目是否经有权机关审批或者备案,是否履行环评程序,是否
取得实施募投项目的全部资质许可

    1、募投项目是否经有权机关审批或者备案

    根据公司提供的资料并经核查,就本次募投项目,发行人取得了下述备案文
件:

    针对本次募投项目“智慧化城市综合管理服务平台建设项目”,公司取得了
由中关村软件园区海淀园管理委员会出具的《北京市非政府投资工业和信息化固
定资产投资项目备案证明》(备案编号:京海科信局备[2019]169 号)。

    针对本次募投项目“基于物联网的智慧排水综合监管运维一体化平台建设项
目”,公司取得了由中关村软件园区海淀园管理委员会出具的《北京市非政府投
资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》(备案编号:京海科信局备
[2019]168 号)。

    针对本次募投项目“基于多网合一的社会治理信息平台建设项目”,公司取
得了由中关村软件园区海淀园管理委员会出具的《北京市非政府投资工业和信息
化固定资产投资项目备案证明》(备案编号:京海科信局备[2019]170 号)。

    公司本次募集资金投资项目“补充流动资金”不属于《企业投资项目核准和
备案管理办法》规定的需要核准或备案的范围,因此无需履行核准或备案手续。

    综上,本所律师认为,公司本次募集资金投资项目“智慧化城市综合管理服
务平台建设项目”、 基于物联网的智慧排水综合监管运维一体化平台建设项目”、
“基于多网合一的社会治理信息平台建设项目”符合备案要求,公司已按照相关
规定进行投资项目备案,并依法取得主管部门出具的备案证。公司本次募集资金
投资项目“补充流动资金”不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》规定的


                                    29
                                                                   补充法律意见书


需要核准或备案的范围,因此无需履行核准或备案手续。
    2、是否履行环评手续

    根据公司公开披露的文件及提供的说明,公司的主营业务是专业智慧城市应
用软件的开发和销售,并提供技术支持和后续服务。根据中国证监会 2012 年发
布的《上市公司行业分类指引》规定,公司属于“I65 软件和信息技术服务业”。
按公司服务类型进一步划分,公司属于“智慧城市信息技术服务”。

    公司本次募投项目“智慧化城市综合管理服务平台建设项目”、“基于物联
网的智慧排水综合监管运维一体化平台建设项目”、“基于多网合一的社会治理
信息平台建设项目”为信息化建设项目,不在《建设项目环境影响评价分类管理
名录》之列,“补充流动资金”不会对环境产生影响,因此,根据《中华人民共
和国环境保护法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》(环境保护部部令
第 44 号)等法律、法规、规范性文件的规定,本次募投项目不需要进行项目环
境影响评价。

    3、是否取得实施募投项目的全部资质许可

    根据公司出具的说明,公司实施上述募投项目无需强制取得相关资质许可证
书,截至本补充法律意见书出具之日,公司及其合并报表范围内子公司取得的下
述资质证书能为募投项目的实施提供更好的支持,具体如下:

        证书名称           公司名称           证书编号            有效期至
                           数字政通        XZ1110020162692    2020 年 10 月 9 日
信息系统集成及服务资质证
                           数字智通        XZ2110020162781    2020 年 11 月 14 日

                           金迪管线        XZ3130020100342    2020 年 12 月 21 日
                           数字政通        甲测资字 1100273   2020 年 12 月 31 日
测绘资质证书
                           金迪管线        甲测资字 1300091   2020 年 12 月 31 日
地质勘探资质证书           金迪管线        01201611500057     2021 年 3 月 28 日
建筑业企业资质证书         金迪管线          D313103238       2022 年 8 月 17 日
                                       (冀)JZ 安许证字
安全生产许可证             金迪管线                           2020 年 11 月 7 日
                                       〔2017〕008865-1/2
地下管线探测作业企业作业
                           金迪管线            TC-II-02       2021 年 10 月 31 日
证书
排水管道检测与评估作业企
                           金迪管线           JC-I-19002      2022 年 6 月 30 日
业作业证书
排水管道非开挖修复作业企
                           金迪管线           XF-I-19002      2022 年 6 月 30 日
业作业证书

                                      30
                                                                 补充法律意见书



        证书名称           公司名称          证书编号           有效期至
中国防腐蚀施工资质证书     金迪管线         CIATA0681        2021 年 8 月 8 日
中国防腐蚀安全证书         金迪管线        CIATA-AQ-447      2021 年 8 月 8 日
安防工程企业设计施工维护              ZAX-NP0120161101004
                           数字智通                         2022 年 9 月 25 日
能力证书                                     3-01
劳务派遣经营许可证         政通城市          12020005       2020 年 5 月 25 日
                           数字政通             -           2022 年 8 月 19 日
质量管理体系认证证书       金迪管线             -           2021 年 4 月 18 日
                           金迪科仪             -           2022 年 3 月 28 日
                           数字政通             -           2022 年 8 月 19 日
环境管理体系认证证书
                           金迪管线             -           2021 年 4 月 18 日

职业健康安全管理体系认证   数字政通             -           2021 年 3 月 11 日
证书                       金迪管线             -           2021 年 4 月 18 日
信息技术服务管理体系认证
                           数字政通             -           2020 年 12 月 28 日
证书
信息安全管理体系认证证书   数字政通             -           2021 年 1 月 31 日

    (三)募投项目与主营业务的联系,是否属于开拓新业务或者生产新产品,
相关技术储备是否充分,募投项目涉及产品是否实际投入应用,相关风险是否
充分披露

    1、募投项目与主营业务的联系,是否属于开拓新业务或者生产新产品
    根据发行人出具的说明,数字政通专注于智慧城市应用与服务领域,主要用
户是各个地市、区县的政府相关部门,包括城管、住建、市政、政法、公安、环
保、自然资源等领域。迄今为止公司已经为包括北京、上海、天津、重庆、广州
在内的数百个国内城市客户提供并实施了 2,000 多个智慧城市相关建设项目。公
司凭借创新能力、专业团队和覆盖全国的营销团队,帮助相关政府部门改变常规
的业务管理方式,为他们提供先进、实用的整体解决方案。根据中国大数据排行
榜,数字政通连续五年蝉联智慧城管领域榜首,拥有较高的市场认可度。
    本次募投项目围绕公司主营业务展开,是公司结合大数据、物联网、人工智
能、云计算和 5G 等新技术,在城市管理领域、智慧管网领域、社会治理领域的
进一步发展,是公司原有智慧城管业务、智慧排水业务、智慧社管业务的升级。
    根据公司出具的说明,本次募投项目与公司主营业务的关系具体如下:
    (1)智慧化城市综合管理服务平台建设项目


                                      31
                                                                             补充法律意见书


    本次募集资金项目拟结合现有产品基础上,从满足城市管理监督指挥中心的
基本应用拓展延伸至城管局或城管委内部各专业部门(如执法部门、环卫部门、
市政部门、园林部门、渣土部门、广告部门等)的全行业监管应用。本募投项目
实施后开发的软件产品将实现基础支撑、行业监管、便民服务、智慧运行等四大
方面的功能升级和增值服务,能够满足城管局或城管委对城市管理智慧化建设日
益提高的需求,有利于增强公司在智慧城管领域的核心竞争力。具体产品的用途
或功能对比情况如下:

          已有产品用途或功能                   募投项目实施后研发的产品用途或功能
    现有产品应用主要对象是城市管理监          智慧化城市综合管理服务平台的建设内容,是
督指挥中心,产品主要满足城市管理部门对   在公司现有产品基础上,将从满足城市管理监督指
工地管理、渣土管理、管网管理、三维数据   挥中心的基本应用拓展延伸至城管局或城管委内
管理等业务应用需要,现有研发平台主要包   部各专业部门(如执法部门、环卫部门、市政部门、
括的应用系统如下:                       园林部门、渣土部门、广告部门等)的全行业监管
1、数字化城市管理信息系统                应用。本募投项目实施后将拓展应用系统:
    应用对象:城市管理监督指挥中心       一、基础支撑平台
    产品用途:实现对城市管理部件与事件        基础支撑平台是智慧化城市管理综合信息平
问题的采集上报、立案派遣、任务处置、核   台的最基础应用支撑,包括大数据平台、全移动平
查结案、综合评价等闭环化管理。           台、全感知平台和一张图平台等四部分,都是在从
    主要功能:监管数据无线采集、监督中   市场需求与业务开拓角度出发,新增的研发内容:
心受理、协同工作、监督指挥、综合评价、   1、新增大数据平台
地理编码、应用维护、基础数据资源管理、        应用对象:城管局、城管委或城市管理监督指
数据交换等核心功能。                     挥中心
2、城市管理视频监控系统                       产品用途:采用大数据技术架构,整合城市管
    应用对象:城市管理监督指挥中心       理全行业的基础数据和运行数据,共享跨部门的数
    产品用途:整合城市管理视频监控资     据资源,建立数据交换、数据资源管理、数据共享
源,安排视频监督局实时查看特定区域范围   服务、数据资源监控等长效机制,形成综合性的城
内视频监控画面,对城市管理问题进行抓拍   市管理数据资源中心。
立案。                                        主要功能:包括数据融合、数据资源目录管理、
    主要功能:视频上报、视频立案、视频   数据资源监控、数据智能搜索等系统功能应用。
核查、视频播放等功能。                   2、新增全移动平台
3、渣土清运管理系统                           应用对象:城管局、城管委或城市管理监督指
    应用对象:城市管理监督指挥中心       挥中心
    产品用途:整合城市渣土车辆资源,主        产品用途:面向城市管理全体系下的工作人
要实现对渣土车辆运输全过程的轨迹监控,   员,搭建统一的移动门户,围绕精细化、扁平化管
对轨迹异常行为进行智能告警。             理,提供面向岗位、角色的“百度式”、“淘宝式”、“抖
    主要功能:渣土车信息管理、GPS 轨迹   音式”人性化移动应用体验。
监控、异常告警、电子围栏等功能。              主要功能:移动门户、移动巡查、移动处置、
4、智慧管网系统                          移动督办、移动考勤、移动对讲等系统功能应用。
    应用对象:城市管理监督指挥中心       3、新增全感知平台
    产品用途:整合城市地下管线数据资          应用对象:城管局、城管委或城市管理监督指
源,实现对地下管线基础数据的二维、三维   挥中心
数字化管理,对供水、供气、生活污水、易        产品用途:基于已整合的视频监控资源,采用
燃危险气体等智能化实测,辅助城市突发事   人工智能和机器学习技术,智能识别 12 类违法违
件应急调度。                             规的城市管理应用场景,提升智能化问题发现能
    主要功能:管线基础数据管理、供水在   力。
线监测、供气在线监测、污水在线监测、易        主要功能:出店经营识别、无照经营游商识别、
燃危险气体在线监测等功能。               非法户外小广告识别、乱堆物料识别、沿街晾晒识

                                          32
                                                                           补充法律意见书


           已有产品用途或功能                   募投项目实施后研发的产品用途或功能
5、全时空系统                              别、打包垃圾识别、暴露垃圾识别、垃圾箱满溢识
     应用对象:城市管理监督指挥中心        别、非机动车乱停放识别、机动车违停识别、人群
     产品用途:整合城市管理基础设施数据    密度识别、安全帽识别。
和视频资源数据,基于三维空间数据,实现     4、新增一张图平台
对多路视频探头的拼接融合。                      应用对象:城管局、城管委或城市管理监督指
     主要功能:多源数据融合、三维基础展    挥中心
示、全时空视频展示、全时空全景展示等功          产品用途:基于大数据平台整合城市管理行业
能。                                       监管数据,以地图为载体,搭建空间数据统一管理
6、综合执法系统                            与展示平台,专题化管理各行业空间地图数据,促
     应用对象:城市管理监督指挥中心        进空间数据的整合、管理与可视化展示。
     产品用途:为促进围绕城市管理执法业         主要功能:实现人员、车辆、视频、城市部件、
务需求,实现执法问题受理、执法业务协同、   今日事件、市政、执法、环卫等各类专题的地图分
执法绩效考核等执法全过程的闭环化、精细     布、详情查阅、异常监控等功能。
化管理。                                   二、行业监管平台
     主要功能:移动执法、执法呼叫受理、         行业监管平台是智慧化城市管理综合信息平
评价考核、勤务管理、资源库管理等功能。     台的行业应用平台,围绕城市管理的行业监管需
                                           要,研发智慧城管、智慧市政、智慧环卫、智慧执
                                           法、智慧园林、智慧渣土等六大行业专业化应用,
                                           都是在从专业化管理实际需求与业务开拓角度出
                                           发,新增的研发内容:
                                           1、新增智慧城管平台
                                                应用对象:城市管理监督指挥中心
                                                产品用途:为提升数字城管的精细化管理水
                                           平,在核心功能基础上,围绕提升问题发现能力、
                                           处置能力和考核能力等方面,新增拓展了 8 个子系
                                           统。
                                                主要功能:补采上报、案件智能分配、非采集
                                           区域智能提醒、案件智能派遣、疑难案件处置、考
                                           核申诉、公文通告、资料库管理等系统功能应用。
                                           2、新增智慧市政平台的专项系统
                                                应用对象:城管局的市政处、照明处、道桥处
                                           等部门
                                                产品用途:采用物联感知手段,强化对路灯、
                                           道桥、井盖等市政专项的智能化监管,建立精细化
                                           市政综合监管新模式。
                                                主要功能:路灯智能化监管、道桥智能化监管、
                                           井盖智能化监管、市政移动监管、物联网监测预警
                                           等系统功能应用。
                                           3、新增智慧环卫平台的专项系统
                                                应用对象:环卫局或城管局的环卫处等
                                                产品用途:整合环卫设施、人员、车辆等数据
                                           资源,强化对环卫作业、生活垃圾收运管理、等智
                                           能化监管,提升环卫的规范化、精细化、智能化管
                                           理水平。
                                                主要功能:环卫设施管理、环卫人员管理、环
                                           卫车辆管理、环卫作业、生活垃圾收运管理、餐厨
                                           垃圾(厨余垃圾)收运管理、公厕管理等系统功能
                                           应用。
                                           4、新增智慧执法平台的拓展系统
                                                应用对象:综合执法局或城管局的执法支队
                                           等。
                                                产品用途:在现有综合执法系统基础上,围绕

                                            33
                                                                 补充法律意见书


        已有产品用途或功能            募投项目实施后研发的产品用途或功能
                                 提升执法的精细化和智能化水平,强化对执法办案
                                 的全流程监察、扁平化处置、综合化指挥。
                                      主要功能:智慧执法办案、智能执法监察、精
                                 细执法管理、扁平化执法、综合指挥监管、法律法
                                 规资料等系统功能应用。
                                 5、新增智慧园林平台
                                      应用对象:园林局或城管局的园林处
                                      产品用途:针对城市绿地、林地、公园、风景
                                 游览区和苗圃等进行统一监管,建立集网格化巡
                                 查、常态化管养、考核评价于一体的园林绿化精细
                                 化管理模式,实现城市园林绿化量化评估和动态监
                                 管。
                                      主要功能:园林基础数据管理、园林养护管理、
                                 城市绿地、城市公园、古树名木等系统功能应用。
                                 6、新增智慧渣土平台的拓展系统
                                      应用对象:渣土办或城管局的渣土处
                                      产品用途:整合渣土审批业务,加强渣土运输
                                 的审批监管,并综合运用视频图像监控、RFID 电
                                 子标签等技术手段,实现对渣土车运输从审批到生
                                 产、运输、消纳等全过程的监管,促进源头治理。
                                      主要功能:渣土资质审批、渣土数据目录管理、
                                 渣土车辆监管、渣土运输综合监管等系统功能应
                                 用。
                                 三、新增便民服务平台
                                      应用对象:城市管理监督指挥中心
                                      产品用途:搭建政府与市民良性互动沟通的交
                                 流平台,鼓励市民通过热线服务、贴心城管 APP、
                                 微城管服务等多样化服务渠道,参与城市管理,推
                                 动形成多元共治、良性互动的城市治理新模式。
                                      主要功能:热线服务、贴心城管 APP 和微城管
                                 服务等系统功能应用。
                                 四、新增城市大脑平台
                                      应用对象:城管局、城管委或城市管理监督指
                                 挥中心
                                      产品用途:以城市综合管理大数据平台融合的
                                 数字城管、市政公用、市容环卫、园林绿化、城市
                                 管理执法等各类数据资源为基础,以问题和需求为
                                 导向,聚焦应用场景,开发针对性的可视化展示专
                                 题,有效推动部门协同和联勤联动,实现城市综合
                                 管理问题的智能主动发现和快速高效处置,努力提
                                 高城市治理整体能力,全面提升城市管理精细化水
                                 平。
                                      主要功能:包括城市体征、神经元、市民服务、
                                 精细管理、市政公用、市容环卫、综合执法、渣土
                                 管理等八大智能化应用专题。

    (2)基于物联网的智慧排水综合监管运维一体化平台建设项目

    本次募集资金项目拟结合现有政务服务类产品使用中提出新的需求以及政
府新的政策要求,进行进一步的投入研发,完善升级以及拓展延伸现有产品。与


                                  34
                                                                            补充法律意见书


公司基于当前研发平台开发的政务服务软件产品相比,基于本募投项目实施后开
发的软件产品将实现排水管网普查处理效率的优化、新增自主研制的排水管网检
测设备、提升排水管网检测缺陷的自动判读等服务,能够满足城市排水主管部门
对排水管网智慧化建设日益提高的需求,有利于增强公司在智慧管网领域的核心
竞争力。具体产品的用途或功能对比情况如下:

           已有产品用途或功能                     募投项目实施后研发的产品用途或功能
     公司现有产品应用主要针对规划局、住建         基于物联网的智慧排水综合监管运维一
局,提供针对综合管网的数据管理、查询统计、   体化平台,除针对排水管网的数据管理外,重
共享发布等内容,不仅仅是排水管网,而且功     点提供管网检测设备研制及应用分析、物联网
能上多局限于管网的数据管理,对业务监管及     实时监测、全业务综合监管、大数据决策分析、
新技术应用比较少。系统主要功能包括:         应急指挥调度等涵盖数据、软件、运维全业务
1、数据管理                                  的综合监管平台。系统主要实现:
     实现对管网数据的入库检查、动态更新、    1、优化提升排水管网普查数据处理的效率;
图形浏览、数据编辑、管线标注、专题图制作     2、自主研制排水管网检测的新装备满足不同
等;                                         工况使用;
2、查询统计                                  3、研发排水管网检测缺陷的自动判读系统,
     实现对管网数据按类型、材质、管径、权    提升内业处理效率;
属部门等不同维度进行查询统计;               4、研发物联网实时监测及预警分析平台,借
3、共享发布                                  助实时监测数据分析成果推动管网检测;
     实现对管网图层按区域、按类型、按权限    5、研发涵盖全业务的综合监管平台,服务于
进行共享,解决不同业务部门使用管网数据时     监管部门日常监管;
不一致、显示性滞后等问题。                   6、借助管网模型分析,实现跨区域调度及远
                                             程控制;
                                             7、研发决策分析系统为城市内涝及黑臭水体
                                             治理提供综合评价。

     (3)基于多网合一的社会治理信息平台建设项目

     本次募集资金项目拟结合现有政务服务类产品使用中提出新的需求以及政
府新的政策要求,进行进一步的投入研发,完善升级以及拓展延伸现有产品。与
公司基于当前研发平台开发的政务服务软件产品相比,本募投项目实施后能够满
足中共十九大四中全会关于社会治理现代化的多元化社会治理领域各类用户的
实际管理服务需要,有利于增强公司在社会治理领域的核心竞争力。具体产品的
用途或功能对比情况如下:

           已有产品用途或功能                     募投项目实施后研发的产品用途或功能
    现有产品应用主要对象是各级政法委(原         按照中共十九大四中全会关于国家治理
为各级综治办),产品主要满足政法口用户对     现代化的要求,深化社会治理社会化、法治化、
于社会治安综合治理的矛盾化解、治安防控、     智能化、专业化应用,从单一政法口转变为满
隐患排查、群防群治等业务应用需要,现有研     足多元社会治理领域各类用户的实际管理服
发平台主要包括的应用系统如下:               务需要,本募投项目实施后将升级或新增应用
1、国标综治 9+x 系统                         系统如下:
    应用对象:政法委                         1、新增社会治理业务运行核心平台

                                             35
                                                                             补充法律意见书



           已有产品用途或功能                      募投项目实施后研发的产品用途或功能
     产品用途:通过采集、导入等方式形成综         应用对象:政法委、社会治理局、社会办、
治本底数据库,方便管理者底数清,情况明。      网格中心、教育局、护路办、智慧办、大数据
     主要功能:包含数据信息管理、统计分析、   局、信息中心、街乡政府
综治数据 gis 联动、事件业务流转等功能。           产品用途:通过“大诉求、大分拨、大联
2、治理 e 通                                  动、大考评、大研判”构成的社会治理核心业
     应用对象:政法委                         务运行体系,使得各层级治理中心运转规范、
     产品用途:网格通是面向网格采集员使用     衔接有序、指挥高效。
的工作 APP,方便网格员即时上报和接收任务          主要功能:包含网格巡查、综合任务、监
以及查询相关信息。                            督中心受理、权责管理、即时通讯、业务提示、
     主要功能:包含案件上报、数据采集、核     协同工作、综合检查、综合评价、交换、综合
查办结、案件核实、临时任务、综合案件、个      展示、应用维护等功能。
人行踪和个人绩效等功能。                      2、全面升级综治 9+x 数据治理中心
3、综治监督指挥系统                               应用对象:政法委、社会治理局、社会办、
     应用对象:政法委                         网格中心、大数据局、信息中心
     产品用途:综治监督指挥系统便于领导能         产品用途:基于综治数据国标,对原 9+x
直观地掌握管理区域内的社会管理工作宏观        系统进行升级改造,实现基于数据治理中心的
状况,便于领导能直观地掌握全区域的社会管      9+x 数据采集、汇聚、管理、统计、维护、交
理工作宏观状况,并对严重或重大的问题进行      互为一体的社会治理各类业应用一体化信息
现场联动指挥。                                中台。
     主要功能:包含首页、网格队伍、9+x 数         主要功能:包含数据采集、数据统计、数
据联动、综合评价、人楼关联、指挥调度等功      据关联、数据展示、数据维护、数据导入、数
能。                                          据 GIS 联动等功能。
4、社情民意系统                               3、全面升级网格巡查系统
     应用对象:政法委                             应用对象:政法委、社会治理局、社会办、
     产品用途:综治中心负责统一受理全民参     网格中心、教育局、护路办、智慧办、大数据
与手机端热线反映的社会治理类问题,根据问      局、信息中心、街乡政府
题的类型、性质、详情事由等信息,结合《指          产品用途:为网格员日常工作中最常用系
挥手册》,对问题进行研判分流、回访核查。      统,利用现代信息技术,特别是移动互联技术
     主要功能:包含问题登记、案卷督办、处     和信息安全技术,建立以社会治理问题为导向
置流程查看、案卷回撤、历史案卷查看等功能。    的即时、高效的信息釆集系统,以方便社会治
5、综合治理工作系统                           理网格员的日常办公,提髙工作效率,更好地
     应用对象:政法委                         为社会治理服务。
     产品用途:网格员可以在社区走访时上报         主要功能:包含事件上报、网格自行处置、
或查询每日工作日志,网格中心工作人员亦可      案件历史记录等功能。
查询网格员的工作日志。                        4、新增网格走访系统
     主要功能:包含日志填报、跟踪日志生成、       应用对象:政法委、社会治理局、社会办、
移交事件、日志查阅等功能                      网格中心、教育局、护路办、智慧办、大数据
6、分析评价系统                               局、信息中心、街乡政府
     应用对象:政法委                             产品用途:供社会治理网格员使用,后台
     产品用途:基于社会治理涉及到全要素信     可配置走访任务的走访规则,网格员和处置人
息,实现基于 GIS 地图的功能展现,便于领导     员均可根据部门下发的走访任务对辖区内相
全方面掌握的社会治理工作开展情况,为领导      关监管对象进行走访和处置,及时了解监管对
的决策提供重要的参考依据,保证了社会治理      象的现状动态并对异常情况及时处理。
的长效运行。                                      主要功能:包含走访规则管理、辖区人员
     主要功能:包含事件信息分析评价、区域     管理、特殊人员管理、异常处置等功能。
分析、人口信息分析岗位分析、部门分析等功      5、新增重点人清单式管控系统
能。                                              应用对象:政法委、禁毒办、防范办、团
                                              委、卫健委、
                                                  产品用途:应用智能探测传感技术敏锐感
                                              知危险源,运用视频图像分析技术掌握异常动
                                              向,借助人脸、声纹等生物特征识别技术发现


                                              36
                                                    补充法律意见书



已有产品用途或功能        募投项目实施后研发的产品用途或功能
                     可疑人员和线索,增强安全防控智能化水平;
                     进而建立全流程、全环节、全要素的信息化打
                     防管控机制,实行智能化、精细化管理,提高
                     对社会治理风险识别、预警、防控水平。
                          主要功能:包含重点管控指挥大屏、特殊
                     人群专项管理、AI 智能防控等功能。
                     6、新增校园安全监管系统
                          应用对象:政法委、教育局
                          产品用途:为各区提供校园安全信息化应
                     用,汇聚整合综治网格、综合应急、食品安全、
                     交通安全等相关行业系统数据资源,实现校园
                     安全综合管理、校园安全巡查、统一视频巡查、
                     风险隐患管理、综合考评管理、校园应急指挥
                     等应用,提升校园及周边治安防控水平,加强
                     校园安全管理与应急指挥处置能力。
                          主要功能:包含风险隐患排查、统一视频
                     巡查、应急指挥调度等功能。
                     7、新增护路护线系统
                          应用对象:政法委、护路办
                          产品用途:依托 GIS 应用和业务协同开展
                     护路护线业务流转,通过巡线巡查及铁路沿线
                     视频监控探头的接入和展示,实现区域内护路
                     护线联防工作高效开展,建设安全文明铁路
                     线。
                          主要功能:包含基础数据信息管理、护路
                     护线机构 GIS 展示、日常巡逻应用、视频应用
                     等功能。
                     8、新增行业治理应用系统
                          产业用途:行业治理应用包括党建、城管、
                     环保、市场监管、安全生产监管等部门入格业
                     务应用。该应用模块依托社会治理核心平台的
                     数据整合、研判成果驱动对应管理部门的治理
                     相关业务,并借助核心平台建设快速搭建标准
                     版的治理应用,通过综合任务统一布置安排网
                     格员和专业部门工作人员的工作任务,为各社
                     会治理成员单位提供治理工具,真正落实多元
                     共治的理念。
                          主要功能:监管对象信息管理、协同任务
                     接收、协同任务处置、治理数据 GIS 联动、行
                     业治理数据指标、行业治理场景分析展示等。
                     9、新增基层街道吹哨系统
                          应用对象:政法委、街乡政府
                          产品用途:街道吹哨系统是社会治理中心
                     下设的连接区级各职能部门、街道及社会公众
                     的窗口。街道吹哨主要依托基层社会治理核心
                     平台,大力推进基层街乡综合监督体系建设,
                     进一步加强街道对辖区事务的统筹指挥调度
                     和资源整合力度,充分发挥街道发现问题、处
                     置问题的能力和权利。给街道赋权,做强做实
                     基层治理,切实解决了街道发现不了、指挥不
                     动以及各部门职能交叉的问题。


                     37
                                                                 补充法律意见书



        已有产品用途或功能             募投项目实施后研发的产品用途或功能
                                      主要功能:包含街乡吹哨、一键吹哨、部
                                  门报到、综合查询、综合考评等功能。

    综上,本所律师认为,公司本次募投的智慧化城市综合管理服务平台建设项
目、基于物联网的智慧排水综合监管运维一体化平台建设项目和基于多网合一的
社会治理信息平台建设项目均系在现有政务服务业务研发体系的拓展和延伸。

    2、相关技术储备是否充分
    根据公司出具的说明,本次募投项目围绕公司主营业务展开,均为公司现有
政务服务业务研发体系的拓展和延伸,公司深耕电子政务业务领域多年,至今已
承担了全国范围内数百个城市的智慧城市管理相关项目建设,公司多年来积累的
各项核心技术为本次募投项目相关产品的开发和实施提供了重要支撑,公司已具
备了与本次募投项目相关的主要技术人员、专利和软件著作权等关键要素。
因此,公司实施的募投项目技术储备充分。
    3、募投项目涉及产品是否实际投入应用
    根据公司出具的说明,公司本次募投项目系现有政务服务业务研发体系的拓
展和延伸,原有产品政务服务系统软件已经投入使用,本次募投项目尚未实际投
入应用。本次募投项目的目标市场及客户包含在公司现有主要客户中,公司现有
的客户基础及市场地位为募投项目未来实现商业化提供了可靠保障。本次募投项
目建设完毕后,公司将充分利用已经在全国数百个城市拥有的广泛的客户基础,
大力开展相关的产品和服务的市场销售工作,新产品的推广具有良好的市场基
础,不存在重大不确定性。
    4、相关风险是否充分披露
    经核查,募投项目实施相关风险已在《2019 年创业板非公开发行 A 股股票
预案》中披露,具体内容如下:
    “1、依赖政府采购风险
    公司产品主要是各级政府(部、省、市、区、县政府)的数字化城市管理平
台以及国土、规划等政府主管部门的专用管理信息系统。客户定位于各级政府
(部、省、市、区、县政府)部门,虽然街道乡镇、部分大型企业也是公司的目
标用户,但目前公司销售收入主要来源于政府采购,项目均通过各级政府招投标
过程获得。面对尚不明朗的宏观经济形势,地方政府和行业主管部门可能存在财

                                  38
                                                           补充法律意见书


政紧缩、推迟或减少对电子政务系统的投入,未来将会对公司的经营产生一定影
响。
    2、市场竞争加剧的风险
    公司在传统数字城市管理领域有着较强的市场竞争力,但随着智慧城市建设
的高速发展,数字政通的业务也在不断延伸,将不可避免的与更多规模和实力更
强的行业公司进行竞争,市场竞争呈逐步加剧的态势,如果公司在发展过程中不
能持续保持技术领先优势以及不断提升市场营销和本地化服务能力,将有可能面
临市场份额下滑,技术、服务能力被竞争对手超越的风险,同时可能会存在导致
毛利率下降的风险。
    3、业务规模扩张引致的经营管理风险
    公司自设立以来,随着经营规模的不断扩张,资产规模、营业收入、员工数
量有较快的增长。
    本次发行后,公司将充分借助资本实力提升的有利条件,加大在智慧城市建
设领域的研发投入,以此促进公司资产规模、营业收入等方面的进一步增长。公
司规模的扩张将对公司的经营管理、项目组织、人力资源建设、资金筹措及运作
能力等方面提出更高的要求。倘若公司管理体制和配套措施无法给予相应的支
持,将会对公司的经营管理产生一定的影响。
    4、每股收益摊薄的风险
    本次非公开发行完成后,公司股本将有所增加,但本次募集资金投资项目建
成并产生效益需要一定时间,可能存在短期内募集资金对公司经营业绩的贡献程
度较小,导致公司每股收益出现一定幅度下降的情况,股东即期回报存在被摊薄
的风险。
    5、审批风险
    本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的批准或核准,能否取得相关的批
准或核准以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
    6、募投项目实施风险
    本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋
势等因素做出的,投资项目经过了充分的可行性研究论证;但是,仍存在因市场
环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实
施,或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。

                                  39
                                                             补充法律意见书


    7、股市波动风险
    本次非公开发行将对公司的经营和财务状况产生一定影响,并影响到公司股
票的价格。此外,国际国内的宏观经济形势、资本市场走势、各类重大突发事件、
投资者心理预期等多种因素也会对公司股票价格产生影响。投资者在考虑投资公
司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。”

    (四)募投项目涉及房产均以租赁方式取得,租赁房产的合理性和必要性,
是否已签订租赁合同,后续是否存在对外出租可能性

    1、租赁房产的合理性和必要性
    根据公司出具的说明,募投项目涉及房产均以租赁方式取得的合理性和必要
性情况如下:
    2010 年,公司购置坐落于西直门北大街的房产自用(办公面积合计 2,165.41
平方米),因公司业务发展,人员规模不断扩大,原有房产处于繁华商业区,周
围缺乏适合 IT 行业发展的人才环境,公司自有房产面积及相关配套设施、工作
环境逐渐不能满足生产经营的需要,故 2015 年公司选择了在 IT 行业公司比较集
中、软件研发周边环境良好的中关村软件园内租赁相关房产作为新的办公场所,
租赁面积为 4,579.76 平方米,并将西直门北大街的闲置房产对外出租(租赁到期
日自 2020 年 7 月至 2023 年 7 月不等)。
    公司此次实施的募投项目估算合计需要 4,220 平方米办公房屋,由于募投项
目对办公环境、机房环境均有要求,招聘研发人员对办公地点也有要求,同时,
公司西直门北大街自有房产出租到期日时间不等,面积也难以满足本次项目需
求,因此公司拟采用租赁房产的方式实施募投项目,具体租赁房产的位置和环境
将根据募投项目的实际需求情况慎重选定,租赁费用由公司自有资金支付,不占
用募集资金,因此募投项目租赁房产具有合理性和必要性。
    2、是否已签订租赁合同
    根据公司出具的说明,目前房屋租赁市场房源较为充足,公司正基于所需面
积、开发和测试环境的要求,积极寻找适合本次募投项目实施的房源。截至补充
法律意见书出具日,公司尚未签订相关租赁合同。
    3、后续是否存在对外出租可能性
    根据公司出具的说明,公司根据募投项目实际所需面积、以及开发和测试环


                                      40
                                                              补充法律意见书


境的要求租赁办公场所,仅用于此次募投项目的实施,后续不会对外出租。

    六、一般问题 2

    请申请人补充说明并披露,上市公司现任董监高是否具备任职资格,是否
存在因涉嫌违法违规被采取行政处罚、监管措施或者立案调查的情况。请保荐
机构及申请人律师发表核查意见。

    (一)发行人现任董监高选任情况

    截至本补充法律意见书出具之日,发行人现任董监高选任情况如下:

 姓名       职务        性别     年龄            任职起始时间

吴强华     董事长        男       50           2018 年 12 月 18 日
         董事、高级副
 朱华                    男       45           2018 年 12 月 18 日
             总裁
胡环宇      董事         男       41           2018 年 12 月 18 日

 王东     董事、总裁     男       49           2018 年 12 月 18 日
         董事、高级副
王洪深                   男       43           2018 年 12 月 18 日
             总裁
         董事、董事会
邱鲁闽   秘书、高级副    男       44           2018 年 12 月 18 日
             总裁
刘先林     独立董事      男       81           2018 年 12 月 18 日

 邬伦      独立董事      男       56           2018 年 12 月 18 日

叶金福     独立董事      男       45           2018 年 12 月 18 日

邵建平    监事会主席     男       66           2018 年 12 月 18 日

幸帮艳      监事         女       46           2018 年 12 月 18 日

 许菲    职工代表监事    男       33           2018 年 12 月 18 日

殷小敏     财务总监      女       63           2018 年 12 月 18 日


    (二)上市公司现任董监高是否具备任职资格

    1、发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》等法律、法规
及规范性文件规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形

    现行有效的法律、法规及规范性文件中关于上市公司董事、监事和高级管理
人员任职资格的规定主要包括《公司法》第一百四十六条,《深圳证券交易所创

                                   41
                                                              补充法律意见书


业板上市公司规范运作指引》第 3.2.2 条、第 3.2.3 条,《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》第 3.2.4 条、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
第二条、第三条,《中华人民共和国公务员法》第五十九条、第一百零七条,《关
于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》第三条、第六条,《关于
进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》第一条、第二条,《关
于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董
事、独立监事的通知》第二条等。

    根据公司公告的相关信息、出具的说明,上述董事、监事及高级管理人员出
具的确认函、填写的调查表,并经本所律师公开网站检索,发行人现任董事、监
事及高级管理人员不存在上述法律、法规及规定性文件规定的不得担任公司董
事、监事和高级管理人员的情形,具备相应的任职资格。

    2、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.2 条规定,董事
会秘书在董事会审议其受聘议案前,应当取得本所认可的董事会秘书资格证书;
独立董事在被提名前,应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

    根据公司提供的资料及本所律师公开网站查询,发行人董事会秘书、独立董
事已取得相应的资格证书。

    综上所述,本所律师认为,发行人现任董事、监事及高级管理人员具备上述
相关法律、法规及规范性文件规定的任职资格。

    (三)是否存在因涉嫌违法违规被采取行政处罚、监管措施或者立案调查的
情况

    根据发行人出具的说明,公司董事、监事和高级管理人员填写的调查表、出
具的确认函,并经本所律师查询中国证监会、证券交易所、中国市场监督行政处
罚文书网、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站,发行
人现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌违法违规被采取行政处罚、监管
措施或立案调查的情况。

    综上,本所律师认为,发行人现任董事、监事及高级管理人员具备相关法律、
法规及规范性文件规定的任职的资格;不存在因涉嫌违法违规被采取行政处罚、


                                    42
                                                             补充法律意见书


监管措施或立案调查的情况。


          第二部分 本次发行方案的调整及相关事宜的补充核查


       一、本次发行方案调整的批准与调整内容

    鉴于 2020 年 2 月 14 日中国证监会发布了《关于修改〈创业板上市公司证券
发行管理暂行办法〉的决定》《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉
的决定》,对创业板上市公司再融资提出了新的监管要求,根据《公司法》《证
券法》及修订后的《管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律、法规、规章和规范性文件的有关规定,公司分别于 2020 年 2 月 18 日、2020
年 3 月 6 日召开第四届董事会第十次会议、2020 年第一次临时股东大会,审议
通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司本次
非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》等议案,对本次发行方案的发行对象数量、发行价格及定价原
则、发行数量与限售期等内容进行调整。

    根据发行人上述股东大会审议通过的议案,发行人调整后的发行方案内容如
下:

    1.发行股票的种类和面值

    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为
人民币 1.00 元。

    2.发行方式

    本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式,公司将在中国证监会核准
发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

    3.发行对象及认购方式

    本次非公开发行股票的对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他

                                    43
                                                            补充法律意见书


合格的境内法人投资者和自然人,发行对象不超过 35 名。证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以
自有资金认购。

    若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对非公开发行股票的
发行对象及认购方式有最新规定、监管意见或审核要求的,公司将根据最新规定、
监管意见或审核要求等对发行对象及认购方式进行相应的调整。

    最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后,按
照中国证监会相关规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。所有
发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

    4.定价基准日、发行价格及定价原则

    本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。

    定价原则:本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 80%。

    在定价基准日至发行日期间,公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项,本次发行底价将作相应调整,调整公式如下:

    派送现金股利:P1=P0-D

    送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

    其中,P0 为调整前发行底价,D 为每股派发现金股利,N 为每股送股或转
增股本数,P1 为调整后发行底价。

    若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对非公开发行股票的
定价基准日、发行价格及定价原则有最新规定、监管意见或审核要求的,公司将
根据最新规定、监管意见或审核要求等对定价基准日、发行价格及定价原则进行
相应的调整。

    本次非公开发行股票的最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国

                                    44
                                                             补充法律意见书


证监会发行核准文件后,按照中国证监会相关规定,根据竞价结果与保荐机构(主
承销商)协商确定。

    5. 发行数量

    本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%,截至目前,
公司总股本为 426,552,605 股,按此计算,本次非公开发行股票数量不超过
127,965,781 股(含本数)。

    在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间,公司若发生派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项及股权激励等引起公司股份
变动的,则本次发行股份数量的上限将作相应调整。

    若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对非公开发行股票的
数量有最新规定、监管意见或审核要求的,公司将根据最新规定、监管意见或审
核要求等对发行数量进行相应的调整。

    最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况,与保荐
机构(主承销商)协商确定。

    6.限售期

    本次非公开发行股票完成后,发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票
上市之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定
执行。

    若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对非公开发行股票的
限售期有最新规定、监管意见或审核要求的,公司将根据最新规定、监管意见或
审核要求等对限售期进行相应的调整。

    7.本次发行前公司滚存利润分配安排

    本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

    8. 上市地点

    本次非公开发行的股票将申请在深交所上市。

    9.募集资金金额及用途


                                   45
                                                                   补充法律意见书


      本次非公开发行股票募集资金总额不超过 60,000.00 万元(含 60,000.00 万
元),扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目:

                                                  项目投资总额   拟投入募集资金
序号                   项目名称
                                                    (万元)       额(万元)
  1        智慧化城市综合管理服务平台建设项目       20,002.35       17,556.00
         基于物联网的智慧排水综合监管运维一体化
  2                                                 14,548.07       13,186.50
                     平台建设项目
  3      基于多网合一的社会治理信息平台建设项目     13,666.41       12,257.50

  4                  补充流动资金                   17,000.00       17,000.00

                      合计                          65,216.83       60,000.00

      若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额,公司将根据实际募集资金净
额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各
项目的具体投资额等使用安排,募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开
发行股票募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入,并在募集资金到位之后予以置换。

      在上述募集资金投资项目范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,按照
相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

      10.本次非公开发行决议的有效期

      本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
相关议案之日起 12 个月。

      综上,本所律师认为,发行人本次发行方案的调整已经发行人股东大会审议
通过,发行人股东大会已对与本次发行方案调整相关事宜作出决议;根据有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,上述股东大会的召开、决议及程
序合法有效;发行人本次非公开发行事宜尚待取得中国证监会的核准。



      二、本次非公开发行实质条件的补充核查

      鉴于修订后的《管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律、法规和规范性文件对创业板上市公司非公开发行股票实质性条件进行了修
订,本所律师根据前述规定对本次非公开发行的实质条件进行补充核查。

                                       46
                                                               补充法律意见书


    经核查,本所律师认为,发行人本次非公开发行符合法律、法规和规范性文
件规定的关于非公开发行股票的实质性条件,具体情况如下:

    (一)本次非公开发行实行公平、公正的原则,每一股份具有同等权利,每
股的发行条件和价格相同,符合《公司法》第一百二十六条的规定。

    (二)公司本次非公开发行符合《管理暂行办法》(2020 年修订)第九条的
相关规定:

    1、根据发行人最近三年的年度审计报告、内部控制鉴证报告及出具的说明,
发行人会计基础工作规范,经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行,能
够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率与效果,
符合《管理暂行办法》第九条第(二)项的规定。

    2、根据发行人提供的资料并经核查,发行人第四届董事会第三次会议、2018
年度股东大会审议通过《2018 年度利润分配预案》,发行人以总股本 426,552,605
股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元(含税),共计派发现金红利
12,796,578.15 元;发行人第三届董事会第三十四次会议、2017 年度股东大会审
议通过《2017 年度利润分配预案》,发行人以总股本 424,626,905 股为基数,向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元(含税),共计派发现金红利 12,738,807.15
元。发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施现金分红,符合《管理暂行办
法》第九条第(三)项的规定。

    3、经查阅发行人最近三年的年度审计报告,发行人最近三年的财务报表未
被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告,亦未被注册会计师出
具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告,符合《管理暂行办法》第
九条第(四)项的规定。

    4、根据发行人提供的资料、出具的说明并经核查,发行人与控股股东或者
实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理;发
行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的
情形,符合《管理暂行办法》第九条第(五)项的规定。

    (三)发行人不存在《管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的相关情

                                    47
                                                           补充法律意见书


形:

    1、根据发行人出具的承诺并经核查,本次非公开发行申请文件无虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,不存在《管理暂行办法》第十条第(一)项所述情形。

    2、根据发行人出具的承诺并经核查,最近十二个月内,发行人不存在未履
行向投资者作出的公开承诺的情形,不存在《管理暂行办法》第十条第(二)项
所述情形。

    3、根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师公开网络检索和对相
关人员的访谈,截至本补充法律意见书出具之日,发行人最近三十六个月内不存
在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,
或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形;最近十
二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;不存在《管理暂行办
法》第十条第(三)项所述情形。

    4、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺并经核查,截至本补
充法律意见书出具之日,发行人的控股股东及实际控制人最近十二个月内不存在
因违反证券法律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事
处罚的情形;不存在《管理暂行办法》第十条第(四)项所述情形。

    5、根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员填具的调查表并经核查,
截至本补充法律意见书出具之日,发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在
违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为;最近三十六个月
内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴
责;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形;不存在《管理暂行办法》第十条第(五)项所述情形。

    6、根据发行人出具的承诺并经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发
行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形,不存在《管
理暂行办法》第十条第(六)项所述情形。

    (四)发行人本次非公开发行募集资金使用符合《管理暂行办法》第十一条
的下列规定:

                                  48
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      1、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 60,000.00 万元(含 60,000.00
万元),扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目:

                                                  项目投资总额   拟投入募集资金
序号                   项目名称
                                                    (万元)       额(万元)
  1        智慧化城市综合管理服务平台建设项目       20,002.35       17,556.00
         基于物联网的智慧排水综合监管运维一体化
  2                                                 14,548.07       13,186.50
                     平台建设项目
  3      基于多网合一的社会治理信息平台建设项目     13,666.41       12,257.50

  4                  补充流动资金                   17,000.00       17,000.00

                      合计                          65,216.83       60,000.00

      本次募集资金用途符合国家产业政策和法律和行政法规的规定,不用于持有
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不
直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合《管理暂行办法》第
十一条第(一)项、第(二)的规定。

      2、本次募集资金投资实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争
或影响公司生产经营的独立性,符合《管理暂行办法》第十一条第(三)项的规
定。

      (五)根据本次非公开发行方案,发行人本次非公开发行股票的对象为符合
规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的境内法人投资者和自然人,发行
对象不超过 35 名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对
象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。上述情形符合《管理
暂行办法》第十五条、《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的相关规定。

      (六)本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首
日,本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价的 80%;本次非公开发行股票完成后,发行对象所认购的股票自本次非公
开发行股票上市之日起 6 个月内不得转让;本次非公开发行不会导致其控制权发
生变化。上述情形符合《管理暂行办法》第十六条、《上市公司非公开发行股票
实施细则》第七条、第八条的相关规定。

                                       49
                                                                补充法律意见书



(此页无正文,仅为《北京市康达律师事务所关于北京数字政通科技股份有限公
司创业板非公开发行股票的补充法律意见书》之专用签章页)




北京市康达律师事务所(公章)




单位负责人: 乔佳平                    经办律师:     赵   云


                                                      李   童


                                                      柴   玲


                                                      钟春宇




                                                    2020 年 3 月 13 日




                                  50

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