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2020法考常考知识点解析:【商经法】有限责任公司的股权转让

时间:2020-07-22 16:47:17    点击: 54次    来源:法律在线    作者:张曼雨 - 小 + 大

有限责任公司的股权转让

股权转让是有限责任公司股东的退出机制之一,既体现了公司的人合性的特征,也体现了资合性的特征。有限责任公司的股权转让是历年公司法考查的重点和热点,关于此考点的考查主要存在于三种情形:自主转让、法院强制执行下的股权转让和股权继承。这三种情形中的转让规则、优先购买权的行使规则等知识点注意区别记忆。

一、自主转让

1.对内转让

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权,无需通知其他股东或取得其他股东的同意。

2.对外转让

(1)应当经其他股东过半数同意,且转让股东应就其股权转让事宜以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。

(2)视为同意的情形:

①在接到转让方的书面通知之日起30日内未予答复,则视为同意转让;

②其他股东半数以上不同意转让,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

(3)在同等条件下,转让股东以外的其他股东可主张优先购买权。同等条件是指转让股权的数量、价格、支付方式及期限等各个因素。

(4)优先购买权的行使期间:公司章程规定的期间→章程没有规定或规定不明确,以通知的行使期间为准→通知规定的时间不明确或少于30日→30日。

(5)如果其他股东有两个或两个以上的股东都愿意受让该转让的股权,应当通过协商确定各自受让的比例,若协商不成,则按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

(6)以上规则公司章程另有约定的从其约定。

二、强制执行程序中的股权转让

1.人民法院应当通知公司及全体股东,但不需要其他股东同意。

2.其他股东在同等条件下有优先购买权。

3.优先购买权的行使期间为20日,逾期视为放弃优先购买权。

三、股权继承

1.自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格。

2.其他股东不可主张优先购买权

3.以上规则,公司章程另有约定从其约定

【考点总结】

 

 

自主转让

 

强制程序

 

继承

 

转让规则

 

1.对内转:自由转;随便转

2.对外转:需通知,且需经其他股东过半数同意

3.视为同意的情形:①30日未答复;②既不同意也不购买

 

需通知,但无需同意

 

可以直接继承股东资格

 

其他股东有无优先购买权

 

 

 

 

优先购买权的行使期间

 

公司章程→通知→30日

 

20日,逾期视为放弃

   

可否约定排除

 

可以

 

不可以

 

可以

 

【真题演练】

甲、乙是某有限责任公司股东,甲、乙分别持有公司51%和49%的股权,公司章程约定公司外部的人如果加入公司需内部股东一致同意。2018年10月甲想把持有的公司51%的股权转让给外部的第三人丙,但乙不同意,于是,甲提出只转让0.1%的股权给丙,乙便同意了甲的请求。在丙成为公司的股东后,甲于2018年12月把自己持有的剩下50.9%的公司股权也转给了丙,并且办理了股权登记证明,这时候乙出来反对。关于两次股权转让是否有效,下列说法正确的是?(2018回忆版)

A.甲的第一次股权转让有效   B.甲的第一次股权转让无效

C.甲的第二次股权转让有效   D.甲的第二次股权转让无效

【答案】AC

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