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尚纬股份:有限公司2020年度非公开发行A股股票预案(修订稿)

时间:2020-11-22 02:24:24    点击: 101次    来源:法律在线    作者:张曼雨 - 小 + 大

尚纬股份:有限公司2020年度非公开发行A股股票预案(修订稿)   时间:2020年11月20日 18:51:00 中财网    
原标题:尚纬股份:有限公司2020年度非公开发行A股股票预案(修订稿)

尚纬股份:有限公司2020年度非公开发行A股股票预案(修订稿)


股票代码:603333 证券简称:尚纬股份







尚纬股份有限公司

Sunway Co.,Ltd.

(四川省乐山市高新区迎宾大道18号)











2020年度非公开发行A股股票预案

(修订稿)





二〇二〇年十一月


发行人声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本
次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。


公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,
任何与之相反的声明均属不实陈述。


本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效
和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。


投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。



特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。


1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》等有关法律、法规和规
范性文件的规定,公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后,认为
公司符合非公开发行股票的各项条件。


2、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第三十次
会议和公司2020年第二次临时股东大会审议通过。2020年11月20日,公司召
开第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整公司2020年度非公开发
行A股股票方案的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案(修订
稿)的议案》《2020年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报
告(修订版)的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相
关主体承诺(修订版)的议案》等相关议案,对本次非公开发行募集资金金额进
行了调减,公司本次非公开发行股票尚需获得中国证监会的核准。


3、本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保
险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象
的,只能以自有资金认购。


最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权,在公司取得
中国证监会关于本次发行的核准批复后,与保荐机构(主承销商)按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及发行竞价情况,以竞价方式遵照价格优先等原则协商
确定。



所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票,且均以人民币现金方
式认购。


4、本次发行通过询价方式确定发行价格,定价基准日为发行期首日。本次
非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%(定
价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷
定价基准日前20个交易日股票交易总量)。


本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定。


若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项,本次非公开发行股票的价格将作相应调整。


5、本次非公开发行股份的数量不超过发行前公司总股本519,905,000股的
30%,即155,971,500股(含本数)。


本次发行最终发行数量的计算公式为:发行数量=本次发行募集资金总额/
本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的,对于不足一股的余股按照向下
取整的原则处理。最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权,
在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后,在上述发行数量上限范围内,
与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情
况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件
的要求予以调整的,则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。


若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本
发生变化,上述发行数量上限应做相应调整。


6、公司本次非公开发行募集资金总额不超过61,600.00万元(含61,600.00
万元),扣除发行费用后,将全部用于如下项目:

单位:万元


序号

项目名称

投资总额

拟使用募集资金金额

1

轨道交通用特种电缆建设项目

45,070.00

32,270.00

2

新能源用特种电缆建设项目

19,110.00

13,023.00

3

补充流动资金

16,307.00

16,307.00

合 计

80,487.00

61,600.00



在本次非公开发行股票的募集资金到位之前,公司将根据项目需要以自有资
金先行投入,并在募集资金到位之后,将根据法律法规以募集资金对先期投入予
以置换。


在本次非公开发行股票的募集资金到位之后,公司将按照项目的实际需求和
使用计划将募集资金投入上述项目。本次非公开发行扣除发行相关费用后的募集
资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹资金解决。


7、发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。


本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、
资本公积转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。


如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的,则锁定期根据变更
后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。


8、本次非公开发行不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变化,亦不
会导致公司股权分布不具备上市条件。


9、本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老
股东共同享有。


10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法规的要求,公司第四
届董事会第三十次会议审议通过了《尚纬股份有限公司未来三年(2020--2022年)
股东回报规划》,上述规划尚待公司股东大会审议通过。关于公司股利分配政策、
最近三年利润分配、未分配利润使用情况等,详细情况请参见本预案“第四节 发
行人利润分配政策及其执行情况”。


11、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关


事项的指导意见》等相关法规的要求,公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了
分析,相关情况详见本预案“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填
补措施”。


公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测,公司为应对即期回报被
摊薄风险所制定的填补回报措施,不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应
据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

提请广大投资者注意。


12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次股票发行相关的
风险说明”,注意投资风险。


13、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市
场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决
的事项外,公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条
件,对本次非公开发行股票方案作出相应调整。


14、本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。





目 录

发行人声明.......................................................... 1
特别提示............................................................ 2
目 录.............................................................. 6
释 义............................................................. 10
第一节 本次非公开发行股票方案概要.................................. 11
一、发行人基本情况 ............................................. 11
二、上市公司本次非公开发行的背景和目的 ......................... 11
(一)本次非公开发行的背景 ..................................... 11
(二)本次非公开发行的目的 ..................................... 13
三、发行对象及其与公司的关系 ................................... 14
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................. 14
(一)发行股票的种类及面值 ..................................... 14
(二)发行方式 ................................................. 14
(三)发行对象及认购方式 ....................................... 14
(四)定价基准日、定价原则及发行价格 ........................... 15
(五)发行数量 ................................................. 15
(六)募集资金总额及用途 ....................................... 16
(七)限售期安排 ............................................... 16
(八)上市地点 ................................................. 17
(九)本次发行完成前滚存未分配利润的安排 ....................... 17
(十)决议有效期 ............................................... 17
五、本次发行是否构成关联交易 ................................... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................... 17
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序 ............................................................. 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...................... 19
一、本次募集资金使用计划 ....................................... 19
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ............................. 19
(一)轨道交通用特种电缆建设项目 ............................... 19
(二)新能源用特种电缆建设项目 ................................. 23
(三)补充流动资金 ............................................. 28
三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响 ............. 29
(一)对公司经营管理的影响 ..................................... 29
(二)对公司财务状况的影响 ..................................... 30
四、结论 ....................................................... 30
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................... 31
一、本次发行对公司业务及资产整合计划,公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的影响 ........................................... 31
(一)本次发行对公司业务和资产的影响 ........................... 31
(二)修改公司章程的计划 ....................................... 31
(三)对股东结构的影响 ......................................... 31
(四)对高管人员结构的影响 ..................................... 31
(五)对业务结构的影响 ......................................... 32
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ............. 32
(一)本次发行对公司财务状况的影响 ............................. 32
(二)本次发行对公司盈利能力的影响 ............................. 32
(三)本次发行对公司现金流的影响 ............................... 32
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 ............................................... 33
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ... 33
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ......................... 33
第四节 发行人利润分配政策及其执行情况.............................. 34
一、公司利润分配政策 ........................................... 34
(一)公司利润分配政策的基本原则 ............................... 34
(二)公司利润分配具体政策 ..................................... 34
二、未来三年股东回报规划 ....................................... 35
(一)制定本规划的考虑因素 ..................................... 35
(二)制定本规划的原则 ......................................... 36
(三)未来三年(2020年-2022年)股东回报规划的具体情况 ......... 36
三、最近三年利润分配情况 ....................................... 38
四、未分配利润使用情况 ......................................... 39
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施................ 40
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ......... 40
(一)主要假设和说明 ........................................... 40
(二)对公司主要财务指标的影响 ................................. 41
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ................... 43
三、关于本次非公开发行股票的必要性和合理性 ..................... 43
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况 ................................. 43
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 ........... 45
(一)提升公司盈利水平和综合竞争力 ............................. 45
(二)加强募集资金管理,保证募集资金使用规范 ................... 45
(三)完善公司治理,为公司发展提供制度保障 ..................... 46
(四)严格执行公司既定的分红政策,保证公司股东的利益回报 ....... 47
六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切
实履行的承诺 ................................................... 47
(一)公司控股股东的承诺 ....................................... 47
(二)公司董事、高级管理人员的承诺 ............................. 48
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ..... 49
第六节 本次股票发行相关的风险说明.................................. 50
一、宏观经济波动风险 ........................................... 50
二、新冠肺炎疫情对经营业绩的影响风险 ........................... 50
三、行业竞争加剧的风险 ......................................... 50
四、原材料价格波动的风险 ....................................... 51
五、应收账款风险 ............................................... 51
六、偿债风险 ................................................... 51
七、募投项目不能达到预期效益的风险 ............................. 51
八、净资产收益率和每股收益被摊薄的风险 ......................... 52
九、审核风险 ................................................... 52
十、控股股东、实际控制人股权质押的风险 ......................... 52



释 义

本预案中,除非另有特殊说明或文意另有所指,下列词语具有以下含义:

发行人、本公司、公司、上市公司、
尚纬股份、四川基地



尚纬股份有限公司

本次发行、本次非公开发行、本次
非公开发行股票



尚纬股份有限公司2020年度非公开发行A股
股票的行为

本预案



尚纬股份有限公司2020年度非公开发行A股
股票预案(修订稿)

定价基准日



本次非公开发行股票的发行期首日

控股股东、实际控制人



李广胜

中国证监会



中国证券监督管理委员会

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《发行管理办法》



《上市公司证券发行管理办法》

《上市规则》



《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》



尚纬股份有限公司章程

股东大会



尚纬股份有限公司股东大会

董事会



尚纬股份有限公司董事会

报告期各期、近三年一期



2017年、2018年、2019年及2020年1-6月

报告期各期末



2017年12月31日、2018年12月31日、2019
年12月31日及2020年6月30日

元、万元、亿元



如无特别说明,指人民币元、万元、亿元

安徽基地



子公司安徽尚纬电缆有限公司

特种电缆



相对于普通电线电缆而言在用途、使用环境、
性能以及结构等方面有别于常规产品的专用电
线电缆产品,具有技术含量较高、使用条件较
严格、附加值较高的特点,往往采用新材料、
新结构、新工艺生产



本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成。





第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称

尚纬股份有限公司

英文名称

Sunway Co., Ltd.

成立日期

2003年7月7日

法定代表人

盛业武

注册资本

519,905,000元

注册地址

四川省乐山市高新区迎宾大道18号

办公地址

四川省乐山市高新区迎宾大道18号

股票上市地

上海证券交易所

上市日期

2012年5月7日

股票代码

603333

证券简称

尚纬股份

董事会秘书

姜向东

联系电话

0833-2595155

邮箱

securities@sunwayint.com

网站



经营范围

生产、加工、销售、研发、设计:电线、电缆、加热电器、电缆桥架、
电缆附件;经营本企业自产产品的出口业务;经营本企业生产所需的原
辅材料,仪器仪表,机械设备及配件的进出口业务(国家限制经营和禁
止出口的商品除外);收购包装物木材;电气安装;电气设备批发;信
息技术咨询服务;检测服务、技术推广服务;贸易代理;金属丝绳及其
制品制造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)



二、上市公司本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

1、行业利好助力轨道交通建设提速

作为我国基础设施建设的重要领域,轨道交通行业一直备受重视,并处于持
续快速发展阶段。当前,新型基础设施建设、产业融合等行业利好为轨道交通领


域带来了新的发展机遇。


新型基础设施建设涉及领域包括5G基建、特高压、城际高速铁路和城际轨
道交通、新能源汽车充电桩、大数据中心、人工智能、工业互联网等7个方面。

其中,城际高速铁路和城际轨道交通作为其中重要的一项而备受重视。工信部赛
迪智库发布的《“新基建”发展白皮书》指出,2020~2025年在我国新型基础设
施建设涉及的七大产业领域中,城际高铁和轨道交通领域的总投资规模最大,预
计直接投资规模约为4.5万亿元。


城市公共交通系统是城市建设的重要组成部分,我国城市轨道交通建设起步
较晚,但保持较快的建设速度。截至2019年底,我国内地在建线路可研批复累
计达46,430.3亿元。2020~2025年,我国城市轨道交通的建设将持续增加。


当前国家政策方面的大力支持、产业融合带来的机遇以及“一带一路”国家战
略带来的发展契机等利好因素,使得轨道交通行业在未来5~10年有望保持快速
发展,从而为轨道交通电缆行业的发展带来更多机遇。


2、新能源市场持续快速增长

电线电缆是机械工业中仅次于汽车行业的第二大产业,产品广泛应用于能源、
交通、通信、汽车、石油化工以及航空航天等产业,在国民经济中占据重要地位。

当前,中国已成为新能源利用世界第一大国,拥有全球最大的新能源装机规模和
世界第一的太阳能电池组件生产能力。“十三五”国家推动能源生产和消费革命、
加强生态文明建设的总体战略部署,已明确新能源在我国能源结构中的战略地位,
为我国新能源改革建设步伐奠定了有利基础。


截止2019年底,我国风电、太阳能发电、水电装机规模均居世界第一。随
着能源转型步伐加快,新能源装机占比不断提高,完成规模化开发的水电发展趋
于平缓,核电、风电和光电发展进入快车道。2019年我国新能源发电装机约占
全部电力装机的40.8%,新能源发电量占全部发电量的30.4%,新能源的清洁能
源替代作用日益突显。


“十四五”是我国新能源产业规模化发展的重要机遇期,“十四五”期间我
国核能、风能、太阳能利用将持续增长,从而将会给新能源电缆行业带来持续的


增长。


3、业绩快速增长,流动资金需求增加

在电缆行业企业的运营中,主要原材料铜的采购一般采用现款现货或预付款
形式,在运营周期中会占据企业大量的资金,而电缆的销售回款方面,客户收款
需要一定的账期及存在一定比例的质量保证金制度,使得电缆企业对流动资金有
着较大的需求。由于公司所处行业销售模式特点,随着报告期内公司收入规模的
迅速增长,公司的应收账款规模随之增加,对营运资金需求也相应增长。


(二)本次非公开发行的目的

1、提升轨道交通及新能源用电缆产能,满足市场需求

2017-2019年,公司营业收入年复合增长率为49.14%,增速较快,主要得益
于轨道交通用电缆、核电及新能源用电缆等业务领域的快速发展。其中,轨道交
通电缆收入从2017年3,347.90万元增至2019年的26,140.26万元,年均复合增
长率为79.96%;核电及新能源电缆收入从2017年16,557.48万元增至2019年的
24,425.47万元,年均复合增长率为21.46%。


截至2020年7月末,公司轨道交通市场领域的在手存量订单约5亿元、核
电及新能源市场领域的在手存量订单约3亿元。订单的快速增长对公司现有产能
提出了更高要求。本次募投项目的实施将有效缓解现有轨道交通及新能源用电缆
的产能压力,为公司扩大市场份额打下坚实基础。


2、补充流动资金,满足公司业务规模的扩张

公司的营业收入和利润主要来源于特种电缆的销售。受电缆行业销售收款和
采购原材料的结算方式特点的影响,随着公司经营规模的快速增长,公司的营运
资金需求也快速增长。2017-2019年,公司营业收入分别为91,426.55万元、
157,521.01万元及203,354.57万元,年复合增长率为49.14%。


公司本次募集资金部分用于补充流动资金,将保障公司有能力承接更多的业
务订单,有利于公司进一步扩大在行业的市场份额,提升公司的知名度和市场影
响力,促进公司营业收入的增长,进一步提高公司的盈利能力。



三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司(以其自有资金)、合格
境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的不超过三十五名投资者。


截至本预案公告日,本次非公开发行尚无确定的发行对象,因而无法确定发
行对象与上市公司的关系,发行对象与上市公司之间的关系将在发行结束后公告
的发行情况报告书中予以披露。


四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

(一)发行股票的种类及面值

本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股(A股),每股面
值为人民币1.00元。


(二)发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行,公司将在取得中国证监会
关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。


(三)发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机
构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,
只能以自有资金认购。


最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权,在公司取得
中国证监会关于本次发行的核准批复后,与保荐机构(主承销商)按照相关法律、


法规和规范性文件的规定及发行竞价情况,以竞价方式遵照价格优先等原则协商
确定。


所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票,且均以人民币现金方
式认购。


(四)定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行通过询价方式确定发行价格,定价基准日为发行期首日。本次非公
开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%(定价基
准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价
基准日前20个交易日股票交易总量)。


本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定。


若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项,本次非公开发行股票的价格将作相应调整。


调整方式为:

假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股份数为N,每股派息/现金分
红为D,调整后发行价格为P1,则:

派息/现金分红:P1=P0-D

送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

(五)发行数量

本次非公开发行股份的数量不超过发行前公司总股本519,905,000股的30%,
即155,971,500股(含本数)。


本次发行最终发行数量的计算公式为:发行数量=本次发行募集资金总额/
本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的,对于不足一股的余股按照向下


取整的原则处理。最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权,
在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后,在上述发行数量上限范围内,
与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情
况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件
的要求予以调整的,则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。


若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本
发生变化,上述发行数量上限应做相应调整。


(六)募集资金总额及用途

公司本次非公开发行募集资金总额不超过61,600.00万元(含61,600.00万元),
扣除发行费用后,将全部用于如下项目:

单位:万元

序号

项目名称

投资总额

拟使用募集资金金额

1

轨道交通用特种电缆建设项目

45,070.00

32,270.00

2

新能源用特种电缆建设项目

19,110.00

13,023.00

3

补充流动资金

16,307.00

16,307.00

合 计

80,487.00

61,600.00



在本次非公开发行股票的募集资金到位之前,公司将根据项目需要以自有资
金先行投入,并在募集资金到位之后,将根据法律法规以募集资金对先期投入予
以置换。


在本次非公开发行股票的募集资金到位之后,公司将按照项目的实际需求和
使用计划将募集资金投入上述项目。本次非公开发行扣除发行相关费用后的募集
资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹资金解决。


(七)限售期安排

发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。


本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、


资本公积转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。


如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的,则锁定期根据变更
后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。


(八)上市地点

本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。


(九)本次发行完成前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股
东共享。


(十)决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。


如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场
条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的
事项外,公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件,
对本次非公开发行股票方案作出相应调整。


五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名投资者。


截至本预案公告日,本次非公开发行尚未确定具体发行对象,最终是否存在
因其他关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形,将在发行结束
后公告的发行情况报告书中披露。


六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前后,公司的控股股东、实际控制人没有变化,控股股东、实际控
制人仍为李广胜先生。本次发行不会导致公司控制权发生变化。



七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序

公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第三十次会
议、第四届董事会第三十四次会议以及2020年第二次临时股东大会审议通过,
根据有关法律法规的规定,尚需获得中国证监会的核准。





第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次非公开发行募集资金总额不超过61,600.00万元(含61,600.00万元),
扣除发行费用后,将全部用于如下项目:

单位:万元

序号

项目名称

投资总额

拟使用募集资金金额

1

轨道交通用特种电缆建设项目

45,070.00

32,270.00

2

新能源用特种电缆建设项目

19,110.00

13,023.00

3

补充流动资金

16,307.00

16,307.00

合 计

80,487.00

61,600.00



在本次非公开发行股票的募集资金到位之前,公司将根据项目需要以自有资
金先行投入,并在募集资金到位之后,将根据法律法规以募集资金对先期投入予
以置换。


在本次非公开发行股票的募集资金到位之后,公司将按照项目的实际需求和
使用计划将募集资金投入上述项目。本次非公开发行扣除发行相关费用后的募集
资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹资金解决。


二、本次募集资金投资项目的基本情况

(一)轨道交通用特种电缆建设项目

1、项目基本情况

本项目是尚纬股份有限公司拟利用安徽制造基地预留发展130亩土地,建设
新增62,250m2厂房,年生产轨道交通用特种电缆21,970km。本项目建设周期为
24个月。


本项目投资总额为45,070.00万元,实施主体为全资子公司安徽尚纬电缆有
限公司,建设地点为安徽省芜湖市无为市高沟工业园区高新大道18号,项目用
地为自有土地,产权证号:皖(2018)无为县不动产权第0019426号。



2、项目的必要性

(1)行业利好助力轨道交通建设提速

作为我国基础设施建设的重要领域,轨道交通行业一直备受重视,并处于持
续快速发展阶段。当前,新型基础设施建设、产业融合等行业利好为轨道交通领
域带来了新的发展机遇。


轨道交通一般分成国家铁路系统、城际轨道交通和城市轨道交通三大类。新
型基础设施建设涉及领域包括5G基建、特高压、城际高速铁路和城际轨道交通、
新能源汽车充电桩、大数据中心、人工智能、工业互联网等7个方面。其中,城
际高速铁路和城际轨道交通作为其中重要的一项而备受重视。工信部赛迪智库发
布的《“新基建”发展白皮书》指出,2020~2025年在我国新型基础设施建设涉
及的七大产业领域中,城际高铁和轨道交通领域的总投资规模最大,预计直接投
资规模约为4.5万亿元。


截至2019年底,我国铁路通车总里程13.9万千米,其中高速铁路达3.5
万千米。根据《中长期铁路网规划(2016年调整)》,到2025年铁路网规模达
到17.5万千米,高铁3.8万千米左右;到2030年铁路网规模达到20万千米,
高铁4.5万千米左右。


城市公共交通系统是城市建设的重要组成部分,现代化城市建设需要建立相
适应的城市公共交通系统。我国城市轨道交通建设起步较晚,但保持较快的建设
速度。2000~2019年间,我国内地拥有城市轨道交通的城市从4个发展为40个,
运营线路长度由146千米增长至6736千米,运营线路由7条增长为208条。截
至2019年底,我国内地56个城市在建线路总规模达6,902.5千米,在建线路达
279条。“十三五”前四年全国共完成城市轨道交通建设投资19,992.7亿元,年均
投资额达5,000亿元。 截至2019年底,我国内地在建线路可研批复累计达
46,430.3亿元,“十四五”期间,我国城市轨道交通的建设将持续增加。


当前国家政策方面的大力支持、产业融合带来的机遇以及“一带一路”国家
战略带来的发展契机等利好因素,使得轨道交通行业在未来5~10年有望保持快
速发展,从而为轨道交通电缆行业的发展带来更多机遇。



(2)提升现有产能,增强行业竞争地位

自2017年进军轨道交通电缆领域以来,凭借过硬的产品品质,公司轨道交
通用电缆迅速开拓市场。公司轨道交通用电缆收入从2017年3,347.90万元增至
2019年的26,140.26万元,年均复合增长率为79.96%。公司已先后服务于北京、
西安、成都、上海、重庆、合肥等三十余个城市的地铁项目建设,沪通铁路、渝
怀铁路、京源铁路等十余条铁路项目建设,以及昌赣客运专线、南海有轨电车等
城际轨道项目建设,市场竞争地位不断增强。


随着公司轨道交通用电缆收入的快速增长以及轨道交通用电缆行业的持续
较快发展,公司现有产能已经不能满足需要。本项目的建设实施有利于缓解及应
对产能不足,同时进一步增强公司在轨道交通用电缆领域的优势地位,增强公司
竞争力。


3、项目的可行性

(1)国家产业政策支持,市场前景良好

“十三五”期间我国铁路和城市轨道交通建设投资保持较高水平。《铁路
“十三五”发展规划》提出,“十三五”期间铁路固定资产投资规模将达3.5
至3.8万亿。根据中国城市轨道交通协会发布的《城市轨道交通 2019年度统计
和分析报告》,“十三五”前四年全国共完成城市轨道交通建设投资19,992.7
亿元。


根据工信部赛迪智库发布的《“新基建”发展白皮书》,“十四五”期间,
我国城际高铁和轨道交通领域预计直接投资规模约为4.5万亿元。得益于国家政
策的鼓励及轨道交通建设的良好发展机遇,本项目拟生产的轨道交通用特种电缆
具有良好的市场前景。


(2)公司具备相关人才、技术及市场储备

1)人员储备情况

经过多年发展,公司已拥有一支高素质、专业化的生产、研发和管理团队。

公司现拥有各类专业技术人员400余人,占员工总数的三分之一以上。公司建立


了相对完善的人才培养机制,可以为募投项目实施持续补充人才资源;同时,公
司将通过不同渠道,采用市场化模式,引进各类经营管理、专业技术和生产制造
人员。公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障本项目的有效实施。


2)技术储备情况

公司始终坚持通过技术创新,提升综合竞争能力,自主研发能力不断提升。

公司拥有一批超150人的资深、专业的研发团队,并取得了40余项国家发明专
利。公司引入欧盟EN13501-6:2014标准对电缆燃烧性能的分级,以材料和工艺
为突破点,自主研发出轨道交通用高阻燃低释放B1类(阻燃1级)系列电缆,
获得国家专利3项,总体技术达到国内领先水平,同步通过多家国家级权威检测
机构检测。上述技术储备为本项目的实施提供了重要保障。


3)市场储备情况

作为公司继核电产品之后的核心产品,公司轨道交通用电缆满足轨道交通领
域对电线电缆高安全性、可靠性和高阻燃性的要求,获得该市场领域客户的广泛
认可。在轨道交通市场领域,公司服务于北京、西安、成都、上海、重庆、合肥
等三十余个城市的地铁项目建设,沪通铁路、渝怀铁路、京源铁路等十余条铁路
项目建设,以及昌赣客运专线、南海有轨电车等城际轨道项目建设。截至2020
年7月底,公司轨道交通市场领域的在手存量订单约5亿元。


4、项目投资概算

本项目总投资额为45,070.00万元,拟使用募集资金32,270.00万元,项目
投资具体情况如下表所示:

单位:万元


序号

项 目

投资总额

拟使用募集资金金额

1

建筑工程

6,700.00

6,700.00

2

设备购置

24,970.00

24,970.00

3

安装工程

600.00

600.00

4

其他建设费用

1,450.00

-

5

预备费

1,350.00

-

6

铺底流动资金

10,000.00

-

合 计

45,070.00

32,270.00



5、项目经济效益评价

本项目建成后可实现销售收入100,289.03万元,投资内部收益率达14.98%
(税后),投资回收期7.60年(含建设期)。


6、项目涉及报批事项情况

截至本预案公告日,该项目已获得无为市发展和改革委员会的备案,备案号:
无发改备字[2020]179号。


截至本预案公告日,该项目已获得芜湖市生态环境局出具的《关于安徽尚纬
电缆有限公司轨道交通用特种电缆建设项目环境影响报告书的批复》(芜承诺准
许[2020]18号)。


(二)新能源用特种电缆建设项目

1、项目基本情况

本项目是尚纬股份有限公司拟利用四川制造基地预留发展60亩土地,建设
新增20,400m2厂房,年生产包括核电、风电、光伏及新能源汽车充电桩在内的
新能源用特种电缆4,560km。本项目建设周期为24个月。


本项目投资总额为19,110.00万元,实施主体为尚纬股份有限公司,建设地
点为四川省乐山市高新区乐高东路366号,项目用地为自有土地,产权证号为:
川(2018)乐山高新区不动产权第0001436号。


2、项目的必要性


(1)新能源建设蓬勃发展,为电缆行业带来持续发展机遇

1)核电建设重启,“十四五”期间建设速度加快

在核电方面,截至2019年底,我国运行核电机组达到47台,总装机容量为
4,875万千瓦,仅次于美国、法国,位列全球第三。截至2019年底,我国在建核
电机组13台,总装机容量1,387.1万千瓦,在建机组装机容量继续保持全球第一。

2019年,我国核能发电量为3,481.31亿千瓦时,同比增长18.3%,约占全国发电
量的4.6%。我国近十年核电发电量快速增长如下:



自2019年国务院重新批准核电站建设以后,中国核电站审批有望加速。“十
四五”期间将推进中部地区核电发展,核电建设有望按照每年6~8台持续稳步推
进。预计到2025年,我国在运核电装机达到7,000万千瓦,在建3,000万千瓦;
到2035年,在运和在建核电装机容量合计将达到2亿千瓦。


2)风力发电、太阳能光伏发电投资持续增长

2019年,我国风电新增并网装机2,574万千瓦,累计装机2.1亿千瓦,占
全部电源总装机的10.2%。2019年,我国风电发电量4,057亿千瓦时,占全部发
电量的5.4%。近年我国风能新增装机容量和总装机容量情况如下:




2019年我国光伏发电新增装机3,011万千瓦,累计装机2亿千瓦,在电源
总装机中的占比超过10%。全国太阳能光伏发电量2,243亿千瓦时,占全国总发
电量的3%。预计到2025年我国光伏发电装机总容量达到4亿千瓦,到2030年
达到6.3亿千瓦,每年将新增约4,000万千瓦的光伏发电,继续保持为全球最强
劲增长的光伏市场。


3)新能源汽车时代来临

2019年12月,工信部发布《新能源汽车产业发展规划(2021-2035)》(征
求意见),明确到2025年,新能源汽车新车销量占比达25%左右。2019年我国
汽车销量2,576.9万辆,其中新能源汽车销量120.6万辆,渗透率为4.7%。据
公安部披露,我国新能源汽车保有量从2015年42万辆,增加到2019年381万
辆,年复合增速73.5%,未来新能源汽车的销量占比将在政策推动下持续提升。


中国充电联盟发布《2019-2020年度中国充电基础设施发展年度报告》披露,
我国充电桩保有量从2015年6.6万台增加到2019年121.9万台,年复合增速
107.3%。到2019年底,我国新能源汽车与车桩比为3.1:1,按照新能源汽车与
充电桩1:1的标准配置来看,充电基础设施建设缺口巨大,充电桩用电缆市场潜
力巨大。


(2)提升现有产能,增强行业竞争地位

近年来,公司不断巩固和加强竞争优势,保持新能源市场的稳步增长,2019
年公司新能源电缆实现销售收入2.45亿元,同比增长30%。近年来,公司陆续


中标“华龙一号”全球首堆示范工程--中核福清核电站 5﹠6 号机组项目、全球
首座高温气冷堆核电站示范工程--石岛湾核电站项目、中核霞浦示范快堆核电站
项目,并持续服务于太平岭、漳州、福清、霞浦、石岛湾等核电站项目,标志着
公司成为核电领域技术领先的电缆企业,同时,公司聚焦绿色发展,保持公司产
品在光伏发电、风力发电及新能源汽车市场领域的稳定增长。


随着公司新能源电缆收入的快速增长以及新能源电缆行业的持续较快发展,
公司现有产能已经不能满足需要。本项目的建设实施有利于缓解及应对产能不足,
同时进一步增强公司在核电等新能源电缆领域的优势地位。


3、项目的可行性

(1)国家产业政策支持,市场前景良好

根据《电力发展“十三五”规划(2016-2020年)》,2020年全国风电装机达
到2.1亿千瓦以上,太阳能发电装机达到1.1亿千瓦以上,核电装机达到5,800
万千瓦,均保持稳定快速的发展态势。《电动汽车充电基础设施发展指南
(2015-2020)》确定我国充电基础设施发展的目标是:到2020年建成集中充换
电站1.21万座,分散式充电桩480万个,满足全国500万辆电动汽车充电需求。


我国已明确新能源在能源结构中的战略地位,设定了2020年和2030年非化
石能源占一次能源消费比重分别达到15%和20%的目标。同时,新能源产业作为
国家战略性新兴产业,对于推动我国经济转型和产业升级具有重要意义。“十四
五”期间,得益于国家政策的鼓励及新能源行业的良好发展机遇,本项目拟生产
的新能源用特种电缆具有良好的市场前景。


(2)公司具备相关人才、技术及市场储备

1)人员储备情况

经过多年发展,公司已拥有一支高素质、专业化的生产、研发和管理团队。

公司现拥有各类专业技术人员400余人,占员工总数的三分之一以上。公司建立
了相对完善的人才培养机制,可以为募投项目实施持续补充人才资源;同时,公
司将通过不同渠道,采用市场化模式,引进各类经营管理、专业技术和生产制造
人员。公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障本项目的有效实施。



2)技术储备情况

公司始终坚持通过技术创新,提升综合竞争能力,自主研发能力不断提升。

公司拥有一批超150人的资深、专业的研发团队,并取得了40余项国家发明专
利。公司核电站用电缆具备耐热性、耐辐照性、耐LOCA(冷却剂损失事故)性和
使用寿命达60年等特性,目前公司已掌握了第三代核电站用安全壳内(K1 类)
和安全壳外(K3 类)电缆等关键制造技术。公司自主知识产权的“华龙一号”

核设施用电缆技术被认定为“国际先进水平”。公司研发的风力发电用电缆具有
优良的耐曲挠性;光伏发电用电缆具有耐紫外线辐射及耐候性能,并研发了双芯
可分离光伏发电用电缆,设计了双芯挤出模具;新能源汽车电缆具有良好的柔软
性及耐高低温性能、阻燃性能,并取得IATF16949汽车行业质量管理体系认证。

上述技术储备为本项目的实施提供了重要保障。


3)市场储备情况

核电站用电缆是公司的核心产品,公司自主知识产权的“华龙一号”核设施
用电缆技术被认定为“国际先进水平”。 公司已成为中国广核集团战略供应商,
并与中国核电工程有限公司保持密切的供应关系。目前,公司持续服务于太平岭、
漳州、福清、霞浦、石岛湾等核电站项目,以及持续为其他核电配套设备厂家进
行批次供货。同时,公司聚焦绿色发展,稳步发展光伏发电、风电业务,公司服
务于黄河水电公司300MW光伏发电项目、肃州光伏发电项目、芮城西陌光伏发电
示范项目等光伏项目建设,以及兴业龙安风电场、深能源扎鲁特旗保安风电场、
建投丰宁东梁风电场等风电项目建设。


在核电及新能源市场细分领域,公司已经具备了先发优势、客户优势、产品
质量优势,从而为公司持续获得订单提供坚实保障。截至2020年7月底,公司
核电及新能源市场领域的在手存量订单约3亿元。


4、项目投资概算

本项目总投资额为19,110.00万元,拟使用募集资金13,023.00万元,项目
投资具体情况如下表所示:

单位:万元


序号

项 目

投资总额

拟使用募集资金金额

1

建筑工程

3,310.00

3,310.00

2

设备购置

9,493.00

9,493.00

3

安装工程

220.00

220.00

4

其他建设费用

547.00

-

5

预备费

540.00

-

6

铺底流动资金

5,000.00

-

合 计

19,110.00

13,023.00



5、项目经济效益评价

本项目建成后可实现销售收入42,470.97万元,投资内部收益率达15.59%
(税后),投资回收期7.41年(含建设期)。


6、项目涉及报批事项情况

截至本预案公告日,该项目已获得乐山高新技术产业开发区总部经济发展局
的备案,备案号:川投资备【2020-511199-38-03-479820】FGQB-0035号。


截至本预案公告日,该项目已获得乐山市生态环境局出具的《关于尚纬股份
有限公司新能源用特种电缆建设项目环境影响报告表的审批意见》(乐市环审
〔2020〕35号)。


(三)补充流动资金

1、项目基本情况

公司拟使用本次募集资金16,307.00万元用于补充流动资金,有助于优化公
司资产负债结构,降低经营风险,增强公司可持续发展能力,本项目不涉及投资
项目报批事项。


2、项目实施的必要性

在电缆行业企业的运营中,主要原材料铜的采购一般采用现款现货或预付款
形式,在运营周期中会占据企业大量的资金,而电缆的销售回款方面,客户收款
需要一定的账期及存在一定比例的质量保证金制度,使得电缆企业对资金有着较


大的需求。


随着公司当前经营规模的不断快速增长,公司面临着较大的资金压力,公司
主要依靠银行债务筹措资金,有息负债的增加使得公司偿债压力增大,同时利息
费用会降低公司的盈利能力。


基于对公司业务未来发展前景、日常经营资金状况以及近年来市场的竞争和
环境变化的综合考虑,为实现公司的可持续发展战略并支撑公司业绩的不断提升,
公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金,以满足业务持续发展对资金的
需求。本次非公开发行募集资金,将为公司实现持续发展提供必需的资金保障,
有助于提高公司的核心竞争力和抗风险能力,从而增强公司的发展潜力。


3、项目实施的可行性

本次使用部分募集资金补充流动资金,符合公司当前实际发展需要,符合法
律法规和相关政策,具有可行性。


本次非公开发行募集资金到位后,公司净资产和营运资金将有所增加,有利
于增强公司资本实力,促进公司主营业务发展,提升公司盈利水平及市场竞争力,
推动公司业务持续健康发展。


三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响

(一)对公司经营管理的影响

本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募
集资金到位后,能够进一步提升公司的资本实力,有助于解决公司业务不断拓展
和升级过程中对资金的需求,提高特种电缆产能,提升公司主营业务的竞争力,
市场地位进一步提高;同时增强公司风险防范能力和竞争能力,巩固公司的行业
地位,提高盈利水平,逐步实现公司未来战略目标,有利于公司的可持续发展,
符合公司及全体股东的利益。


本次发行完成后,公司仍将具有较为完善的法人治理结构,保持人员、资产、
财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性,保持与公司控股股东


及其关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对公司的
董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。


(二)对公司财务状况的影响

本次发行完成后,公司的总股本和净资产将会增加,公司的资金实力将得到
明显提升。公司补充流动资金后,有利于公司增加业务拓展能力。预计本次非公
开发行完成后,公司经营风险将有效降低,财务状况将得到改善。短期来看,由
于募集资金使用的效益产生需要一定时间,公司净资产收益率可能有所降低。从
长期来看,随着募集资金到位,公司资本结构将得到优化,有利于公司的后续发
展和盈利能力提升。


四、结论

综上所述,本次非公开发行A股股票募集资金的用途合理、可行,符合国家
产业政策以及公司的战略发展规划方向。本次募集资金投资项目的实施,将进一
步扩大公司业务规模,提高运营效率,提升服务能力,增强公司综合竞争力,有
利于公司可持续发展,符合全体股东的利益。因此,本次募集资金投资项目是必
要且可行的。













第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产整合计划,公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务结构的影响

(一)本次发行对公司业务和资产的影响

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后,募集资金净额拟全部用于“轨
道交通用特种电缆建设项目”、“新能源用特种电缆建设项目”以及补充流动资
金。本次募集资金的使用有利于公司提高优势产品的产能,增强相关产品的竞争
力和市场占有率,提升公司整体收入水平和盈利能力。同时,能够有效降低资产
负债率,优化资本结构,提升公司的净资产水平和资产流动性,满足业务发展对
流动资金的需求,提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力,增强公司
核心竞争力,促进公司主业做大做强。


本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合,不会导致公司主营业
务方向发生变更,不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。


(二)修改公司章程的计划

本次非公开发行股票完成后,公司的股本总额将增加,股东结构将发生一定
变化,公司将根据实际发行结果和股本的变化情况对《公司章程》中相应条款进
行修改,并办理工商变更登记。


(三)对股东结构的影响

本次非公开发行后,公司的股本将会相应扩大,但不会导致股本结构发生重
大变化,不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。


(四)对高管人员结构的影响

截至本预案公告之日,公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次
发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员,将根


据有关规定,履行必要的决策程序和信息披露义务。


(五)对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后,募集资金净额拟全部用于“轨
道交通用特种电缆建设项目”、“新能源用特种电缆建设项目”以及补充流动资
金。公司的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生较大变化。


二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响

(一)本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后,公司的总资产及净资产规模均有所提高,公司资产负债率
下降,流动比率、速动比率上升,公司整体财务状况得以改善。本次发行将有利
于公司提高偿债能力,优化资产结构,降低财务风险。


(二)本次发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后,募集资金净额拟全部用于“轨
道交通用特种电缆建设项目”、“新能源用特种电缆建设项目”以及补充流动资
金。本次非公开发行完成后,公司总股本增大,短期内公司的每股收益可能会被
摊薄,净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看,本次发行有利于公司扩
大业务规模,提高营业收入,对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促
进作用。


(三)本次发行对公司现金流的影响

本次非公开发行的A股股票由发行对象以现金方式认购。募集资金到位后,
公司筹资活动现金流入将大幅增加;随着募集资金逐步投入,投资活动产生的现
金流出量也将逐渐提升;同时,本次非公开发行的部分募集资金将用于补充公司
流动资金,有助于缓解公司业务发展的资金瓶颈,间接增加公司经营活动产生的
现金流量。



三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后,公司控股股东、实际控制人不会发生变化。公司与控股股
东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化,亦不会因本次发行
产生同业竞争和其他关联交易。


四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形

截至本预案公告之日,公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其
关联人占用的情形,亦不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。


公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占
用的情形,亦不会产生公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。


五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

近三年,公司资产负债率增加较快,截至2019年12月31日,公司合并口
径资产负债率为47.61%。本次发行后资产负债率将有所降低,公司财务结构将
更加稳健,资产负债结构更趋合理,偿债能力得到提升,经营抗风险能力将进一
步加强。


本次非公开发行有利于企业优化财务结构,提升公司抗风险的能力,获得股
东长期稳定的资金支持。假设按照61,600.00万元的发行规模(不考虑发行成本),
以2019年12月31日的财务数据为基数,本次募集资金到位之后,公司的资产
负债率将由47.61%降低至39.36%。公司不存在通过本次发行大量增加负债(包
括或有负债)的情况,不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。





第四节 发行人利润分配政策及其执行情况

一、公司利润分配政策

为建立更加科学、合理的投资者回报机制,在兼顾股东回报和企业发展的同
时,保证股东长期利益的最大化,司已根据中国证监会《关于修改上市公司现金
分红若干规定的决定》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定,于《公司章程》中明确
了公司利润分配政策,具体条款如下:

(一)公司利润分配政策的基本原则

1、公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展;

2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。


(二)公司利润分配具体政策

1、利润的分配形式:公司采取现金或股票方式,根据公司的财务及经营情
况,公司可以进行中期现金分红;公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的10%。存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减
该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。


如果公司营业收入增长迅速,公司董事会认为公司的股本规模与营业收入增
长不相匹配时,可以在前述现金分红之外,提出股票股利分配方式。


2、如果公司当年盈利,但董事会没有作出现金分红预案的,应当在定期报
告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途,公司监事会、独立董事应当
对此发表独立意见。


公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的
现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净利
润之比低于30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下


事项:

(1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求
等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;

(2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况;

(3)董事会会议的审议和表决情况;

(4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立
意见。


公司的利润分配政策由董事会拟订。监事会应当对董事会拟订的利润分配政
策出具书面审核报告,与董事会拟订的利润分配政策一并提交股东大会批准。


3、公司因生产经营环境或自身生产经营情况发生重大变化,确需调整利润
分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定,有关调整利润分配政策的议案,应事先征求独立董事和监事会的意见,经董
事会审议后提交股东大会批准。


在审议利润分配政策时,公司应充分考虑社会公众投资者的意见,并通过网
络投票形式为社会公众投资者参加股东大会提供便利。


二、未来三年股东回报规划

公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《尚纬股份有限公司未来三年
(2020--2022年)股东回报规划》,规划的具体情况如下:

(一)制定本规划的考虑因素

公司着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析公司经营发展实际、股东
要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前
及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行
融资、银行信贷及债权融资环境等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报
机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性。



(二)制定本规划的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情
况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司将积极采取现金方式
分配利润。


(三)未来三年(2020年-2022年)股东回报规划的具体情况

1、利润分配的形式

公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的
情况下,公司可以进行中期利润分配。在具备现金分红条件时,公司将优先采用
现金分红进行利润分配。


2、利润分配的条件和比例

(1)现金分红的条件和比例

现金分红的具体条件:

①公司该年度实现的可分配利润为正值;

②审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

③公司现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

④公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外),
可以降低分红比例。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计
总资产的30%。


现金分红的比例:

除特殊情况外,在符合上述基本原则、保证公司正常经营和长远发展的前提
下,公司未来三年每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
10%,未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利


润的30%。


公司年度报告期内满足利润分配条件时,未进行现金分红或拟分配的现金红
利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净利润之比
低于30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项:

①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因
素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;

②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况;

③董事会会议的审议和表决情况;

④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意
见。


(2)股票股利分配的条件

公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件
下,提出股票股利分配预案。


(3)差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红
政策:

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。



3、分配方案的制定与执行

(1)公司董事会根据公司经营情况,充分考虑公司盈利规模、现金流量状
况、发展阶段及当期资金需求,结合独立董事、监事和公众投资者的意见,制定
利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会审议通过,独立董事应当
对利润分配方案进行审核并发表意见。董事会审议通过利润分配方案后应提交股
东大会审议批准,股东大会审议时,公司应当提供网络投票等方式以方便社会公
众股东参与股东大会表决。


(2)公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境
变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营情况发行重大变化时,公
司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,
详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决
议通过。


(3)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会将在股东大会
召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。


三、最近三年利润分配情况

公司2017年度、2018年度及2019年度利润分配方案(股票回购)情况如下:

单位:万元

项目

2019年度

2018年度

2017年度

现金分红金额(含税)

3,119.43

1,768.02

520.01

公司以集中竞价方式回购股份金额注


-

5,999.97

-

归属于母公司所有者的净利润

10,367.12

5,797.68

1,688.32

占合并报表中归属于母公司所有者的
净利润的比例

30.09%

133.98%

30.80%

最近三年累计现金分红金额占年均净
利润的比例

191.69%



注:公司于2018年3月21日召开2018年第一次临时股东大会,会议审议并通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》等议案。2018年7月6日,公司完成回购,
公司通过集中竞价交易方式回购公司股份合计10,194,637股,支付的资金总金额为
59,999,678.84元。根据《关于支持上市公司回购股份的意见》,上市公司以现金为对价,采


用要约方式、集中竞价方式回购股份的,视同上市公司现金分红,纳入现金分红的相关比例
计算。


四、未分配利润使用情况

公司的未分配利润主要用于公司业务拓展以及补充流动资金等方面,以确保
公司的可持续发展,并提升综合竞争力。





第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发【2014】
17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》(国办发【2013】110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告【2015】31
号)的要求,为保障中小投资者的利益,公司对本次非公开发行股票对即期回报
摊薄对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施。

公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出了承诺。


一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

(一)主要假设和说明

本次非公开发行实施完成后,在公司股本和净资产均增加的情况下,如果未
来公司业务未获得相应幅度的增长,公司每股收益和加权平均净资产收益率将面
临下降的风险。


考虑上述情况,公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算,以下假
设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响,不代表公
司对未来年度经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决
于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多
因素,存在一定不确定性。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资
决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。相关假设如下:

1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营状况未发生重大不利变
化;

2、为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响,假设本次非公开发行
于2020年11月底实施完毕,该完成时间仅为测算的假设时间,最终以中国证监
会核准本次发行后的实际发行完成时间为准;


3、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响,假设本次非公
开发行数量不超过155,971,500股,募集资金总额为不超过61,600.00万元,同
时,本次测算不考虑发行费用的影响,最终发行数量和募集资金以经中国证监会
核准发行数量为准;

4、根据公司2019年度审计报告,公司2019年度归属于母公司所有者的净
利润为10,367.12万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
8,608.85万元;

5、假设2020年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除
非经常性损益的净利润分别有以下三种情况:(1)与2019年度持平;(2)较
2019年度增长10%;(3)较2019年度下降10%;

6、在预测公司发行后总股本时,以本次非公开发行前总股本519,905,000
股为基础,仅考虑本次非公开发行股份的影响,不考虑其他因素导致股本发生变
化;

7、假设公司2019年度、2020年度不存在股权稀释的事项。


(二)对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响如下:

项目

2019年
/2019.12.31

2020年/2020年12月31日

未考虑本次发行

考虑本次发行

期末总股本(股)

519,905,000

519,905,000

675,876,500

本次募集资金总额(万元)

61,600.00

本次发行数量(股)

155,971,500

预计完成时间

2020年11月底

情况 1:2020年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净
利润较2019年度保持不变

归属于母公司所有者的净利润(万元)

10,367.12

10,367.12

10,367.12

扣除非经常性损益后归属于母公司所有

8,608.85

8,608.85

8,608.85




者的净利润(万元)

基本每股收益(元/股)

0.20

0.20

0.19

稀释每股收益(元/股)

0.20

0.20

0.19

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/
股)

0.17

0.17

0.16

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/
股)

0.17

0.17

0.16

加权平均净资产收益率

7.09%

6.59%

6.38%

扣除非经常损益后的加权平均净资产收
益率

5.89%

5.47%

5.30%

情况2:2020年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净
利润较2019年度增长10%

归属于母公司所有者的净利润(万元)

10,367.12

11,403.84

11,403.84

扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润(万元)

8,608.85

9,469.74

9,469.74

基本每股收益(元/股)

0.20

0.22

0.21

稀释每股收益(元/股)

0.20

0.22

0.21

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/
股)

0.17

0.18

0.18

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/
股)

0.17

0.18

0.18

加权平均净资产收益率

7.09%

7.23%

7.00%

扣除非经常损益后的加权平均净资产收
益率

5.89%

6.00%

5.81%

情况2:2020年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净
利润较2019年度下降10%

归属于母公司所有者的净利润(万元)

10,367.12

9,330.41

9,330.41

扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润(万元)

8,608.85

7,747.97

7,747.97

基本每股收益(元/股)

0.20

0.18

0.18

稀释每股收益(元/股)

0.20

0.18

0.18

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/
股)

0.17

0.15

0.15

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/
股)

0.17

0.15

0.15

加权平均净资产收益率

7.09%

5.95%

5.76%

扣除非经常损益后的加权平均净资产收
益率

5.89%

4.94%

4.78%




注:扣除非经常性损益后基本每股收益及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披
露》(2010年修订)规定计算。


二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后,随着募集资金的到位,上市公司股本数量、净资产
规模将大幅增加。本次募集资金到位后的短期内,公司净利润增长幅度可能低于
净资产和总股本的增长幅度,则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的
风险。


公司提醒投资者,上述分析不构成公司的盈利预测,本次发行尚需监管部门
核准,能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦
前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化,不能排除本次发行导致即期回报
被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报
的风险。


三、关于本次非公开发行股票的必要性和合理性

本次非公开发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和
公司战略发展方向。募集资金到位后,能够大幅提高公司资本实力,巩固和加强
公司的行业地位,通过进一步优化资本结构,增强公司的风险抵御能力,为公司
未来业务发展提供保障和动力,符合公司及全体股东的利益。


本次非公开发行股票的必要性和合理性分析请参见本预案“第二节 董事会
关于本次募集资金使用的可行性分析”。


四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况

(一)本次募投项目与公司现有业务的关系

高端特种电缆是公司的主营产品,包括核电站用电缆、轨道交通用电缆、中
压交联电缆、高压电力电缆、太阳能光伏发电用电缆等,并被广泛应用于核电、


轨道交通、国网电力、光电、风电等诸多领域。


本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后,募集资金净额拟全部用于“轨
道交通用特种电缆建设项目”、“新能源用特种电缆建设项目”以及补充流动资
金。其中,“轨道交通用特种电缆建设项目”、“新能源用特种电缆建设项目”

是对现有产品产能的扩大提升。本次募集资金投资项目的实施有利于公司现有业
务的做大做强及公司战略目标的实现。


(二)本次募投项目的人员、技术和市场储备情况

(1)人员储备情况

经过多年发展,公司已拥有一支高素质、专业化的生产、研发和管理团队。

公司现拥有各类专业技术人员400余人,占员工总数的三分之一以上。公司建立
了相对完善的人才培养机制,可以为募投项目实施持续补充人才资源;同时,公
司将通过不同渠道,采用市场化模式,引进各类经营管理、专业技术和生产制造
人员。综上,公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。


(2)技术储备情况

公司始终坚持通过技术创新,提升综合竞争能力,自主研发能力不断提升。

公司拥有省级企业技术中心、省级工程技术中心。公司拥有一批超150人的资深、
专业的研发团队,并取得了40余项国家发明专利。公司已成熟掌握了“辐照交联
新技术”、“高阻燃电缆生产技术”、“绿色环保型电缆生产技术”和“绝缘双
层共挤工艺”等核心技术,且已成熟运用于核电、轨道交通和环保型特种电缆等
各类产品,上述技术储备为本次募投项目的实施提供了重要保障。


(3)市场储备情况

本次募投项目的产品主要应用于轨道交通用特种电缆及新能源用特种电缆。


在轨道交通领域,作为公司的核心产品,轨道交通用电缆满足轨道交通领域
对电线电缆高安全性、可靠性和高阻燃性的要求,获得该市场领域客户的广泛认
可。目前,公司已或正在服务于北京、西安、成都、上海、重庆、合肥等三十余
个城市的地铁项目建设,沪通铁路、渝怀铁路、京源铁路等十余条铁路项目建设,


以及昌赣客运专线、南海有轨电车等城际轨道项目建设。


在新能源领域,核电站用电缆是公司的核心产品,公司自主知识产权的“华
龙一号”核设施用电缆技术被认定为“国际先进水平”。公司拥有国家签发的
《民用核安全设备设计许可证》和《民用核安全设备制造许可证》,许可活动范
围全面涵盖第三代核电站用安全壳内(K1类)和安全壳外(K3类)电缆。公司
已成为中国广核集团战略供应商,公司持续服务于太平岭、漳州、福清、霞浦、
石岛湾等核电站项目,以及持续为其他核电配套设备厂家进行批次供货。同时,
公司聚焦绿色发展,稳步发展光伏发电、风电业务,公司服务于黄河水电公司
300MW光伏发电项目、肃州光伏发电项目、芮城西陌光伏发电示范项目等光伏
项目建设,以及兴业龙安风电场、深能源扎鲁特旗保安风电场、建投丰宁东梁风
电场等风电项目建设。


公司在轨道交通及新能源领域的产品质量得到市场的认可,收入规模不断扩
大,将为公司本次募集资金投资项目的顺利实施提供充足市场保障。


五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降,考虑上述情况,为保
证此次募集资金有效使用,防范即期回报被摊薄的风险,提高未来的回报能力,
公司采取的措施包括:

(一)提升公司盈利水平和综合竞争力

本次发行募集资金的使用将紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展
规划,有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金
到位后,公司将积极推动主营业务发展,积极拓展市场,进一步提高收入水平和
盈利能力。


(二)加强募集资金管理,保证募集资金使用规范

募集资金到位后,公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制,对募集资金开设


专户存储,并对募集资金的使用、用途变更、管理和监督等进行严格管理。本次
非公开发行募集资金到位后,公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和
监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计,配合监管银行和保荐
机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募
集资金使用风险。


根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管
指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性
文件及《公司章程》《募集资金使用管理办法》的规定,对募集资金专户存储、
使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。


本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将继续监督公司对募集资金进
行专项存储和使用,确保募集资金用于指定的投资项目。同时,督促公司定期对
募集资金进行内部审计,并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和
监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。


(三)完善公司治理,为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规和规范性文件的要求,进一步完善公司治理结构,确保股东能够充分
行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科
学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,
尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其
他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。


公司已建立、健全了法人治理结构,运作规范。目前,公司拥有较完善的股
东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制,设置了与公司生产经营相适
应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构,并制定了相应的岗位职责。

各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效。股东
大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好,形成了一
套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将继续严格遵守《公


司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定,不断完善治理结构,切实
保护投资者尤其是中小投资者权益,为公司发展提供制度保障。


(四)严格执行公司既定的分红政策,保证公司股东的利益回报

为落实中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》的要求,公司制定了《尚纬股份有限公司未来三年(2020--2022年)股东回
报规划》,进一步强化投资者回报机制,公司将严格执行相关规定,切实维护投
资者合法权益,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。


公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求,并在充分听取
广大中小股东意见的基础上,严格执行《公司章程》规定的现金分红政策,在公
司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中,给予投资者持续稳定的
合理回报。


六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报
措施切实履行的承诺

(一)公司控股股东的承诺

公司控股股东根据中国证监会相关规定,作出如下承诺:

“1、本人不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益,切实履
行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。


2、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前,若中国证监会及/
或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且当前
承诺不能满足该等规定时,本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的
规定出具补充承诺,并积极推进上市公司制定新的规定,以符合中国证监会及上
海证券交易所的要求。



3、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报
的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等
承诺,给上市公司或者股东造成损失的,本人愿意:

(1)在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;

(2)依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任;

(3)接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定,对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。”

(二)公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东
的合法权益,并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺:

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益。


2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。


3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。


4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。


5、若公司后续推出股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。


6、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前,若中国证监会及/
或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且当前
承诺不能满足该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会及/或上海证券交易
所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。


7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措
施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺,


给公司或者股东造成损失的,本人愿意:

(1)在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;

(2)依法承担对公司和/或股东的补偿责任;

(3)接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定,对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的分析、填补即期
回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第三十次会议审
议、第四届董事会第三十四次会议以及2020年第二次临时股东大会审议通过。



第六节 本次股票发行相关的风险说明

一、宏观经济波动风险

公司所处的电线电缆行业下游客户众多,涉及电力、轨道交通、核电等资本
密集型行业,受宏观经济波动影响较大。在《国家“十三五”规划》中,明确提出
了经济发展的主要目标是保持经济中高速增长。随着经济增速的放缓,预计未来
我国投资增速也将呈现平稳趋势。


尽管国家在“十三五”期间大力推进特高压电网、轨道交通等领域的发展给公
司带来业务增长机遇,但未来仍存在因宏观经济波动给公司主营业务带来不利影
响的风险。


二、新冠肺炎疫情对经营业绩的影响风险

由于2020年1月发生新型冠状病毒感染的肺炎疫情,为全力做好新型冠状病
毒感染的肺炎疫情防控工作,公司及公司部分重要客户延迟复工。该事项对公司
2020年一季度的经营业绩产生一定负面影响,一季度营业收入同比下滑52.73%。

进入二季度以来,国内疫情得到控制,生产经营秩序逐步恢复,公司半年度营业
收入实现同比增长2.06%。


目前,新冠疫情仍在全球蔓延,国内疫情基本趋于稳定。从长期来看,疫情
对全球及国内经济形势将持续产生影响,公司2020年度业绩也将受到一定影响。


三、行业竞争加剧的风险

随着我国宏观经济增速放缓,国内市场处在进一步深化结构调整的阶段。国
内电线电缆企业众多,行业具有企业数量多,行业集中度低的特点,各企业市场
占有率水平较低。中低压电力电缆和普通电缆领域产品同质化严重,产能过剩,
市场竞争激烈,整体利润率较低。公司产品结构中,特种电缆所占比例较高,特
种电缆客户定制化程度高,整体技术含量较高,毛利率高,客户群体较稳定。但
随着技术的进步及其他企业的逐步加入,特种电缆领域的竞争也将逐渐加剧,公


司将面临更加激烈的竞争压力。


四、原材料价格波动的风险

公司特种电缆产品的主要原材料为铜杆等金属材料,原材料成本占产品生产
成本的比重超过80%,如果未来铜杆等原材料价格短期内发生大幅波动,将会对
发行人的经营业绩产生不利影响。


五、应收账款风险

公司参与的大型建设项目工期普遍较长,随着业务规模的增长,公司应收账
款金额可能不断增加。2017年末、2018年末及2019年末,公司应收账款余额分
别为63,680.91万元、109,321.22万元及127,942.80万元,占各期营业收入的比
例分别为69.65%、69.40%及62.92%,应收账款的增长给公司带来资金流转压力
和经营业绩下降的风险。


六、偿债风险

2017年末、2018年末及2019年末,公司资产负债率(合并口径)分别为
21.57%、36.98%及47.61%,资产负债率增长较快;公司流动比率分别为3.20、
1.95及1.67,速动比率分别为2.87、1.71及1.49。未来随着公司业务不断扩张,
经营规模不断扩大,公司有可能进一步增加债务融资规模,公司存在一定的偿债
风险。


七、募投项目不能达到预期效益的风险

公司本次募集资金投资项目总体资金需求量较大,主要用于“轨道交通用特
种电缆建设项目”、“新能源用特种电缆建设项目”两个建设项目。预计募投项
目建成投产后,公司将新增大额的固定资产折旧等费用支出。


公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础及
未来市场发展趋势的预测等综合因素做出的,而项目的具体实施则与项目建成投


产后的市场竞争状况、技术进步、供求关系等因素密切相关,任何因素的变动都
会直接或间接影响公司募投项目预期效益的实现。尽管本次募投项目的实施具有
必要性,但是如果项目产品无法按预期实现销售,则项目建设形成的大额固定资
产折旧等将对未来公司盈利能力产生不利影响。


八、净资产收益率和每股收益被摊薄的风险

随着本次发行募集资金的到位及投入使用,公司的股本规模和净资产规模将
相应增加。由于募集资金的使用效益将逐步释放,如果2020年及其后年度公司
业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长,或者公司募集资金投资项目效益未
如期实现,则净资产收益率和每股收益在短期内存在被摊薄的风险。


九、审核风险

本次非公开发行股票已获公司董事会审议通过,尚待公司股东大会批准以及
中国证监会核准。能否取得相关批准和核准,以及最终取得相关批准或核准的时
间存在一定的不确定性。因此,本次非公开发行能否最终成功实施存在不确定性。


十、控股股东、实际控制人股权质押的风险

截至本预案公告日,控股股东、实际控制人李广胜持有公司股票155,949,500
股,占公司股份总数的29.9958%,其中质押股数为98,800,000股,占其持有的
股份比例为63.35%,占公司总股本比例为19.00%。如控股股东、实际控制人不
能及时偿还到期债务或在质押率不足时不能予以补充,导致所质押股份被行权,
将使公司面临控股股东、实际控制人发生变更的风险。






尚纬股份有限公司董事会

二○二○年十一月二十日


  中财网

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