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[诉讼]嘉应制药:股东提起诉讼及股东部分股份被申请财产保全

时间:2021-06-11 00:53:39    点击: 163次    来源:法律在线    作者:张曼雨 - 小 + 大

[诉讼]嘉应制药:股东提起诉讼及股东部分股份被申请财产保全   时间:2021年06月10日 20:35:25 中财网    
原标题:嘉应制药:关于股东提起诉讼及股东部分股份被申请财产保全的公告

[诉讼]嘉应制药:股东提起诉讼及股东部分股份被申请财产保全


证券代码:002198 证券简称:嘉应制药 公告编号:2021-034

广东嘉应制药股份有限公司

关于股东提起诉讼及股东部分股份被申请财产保全的公告

本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整,不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。






广东嘉应制药股份有限公司(以下简称“公司”)股东陈泳洪、黄利兵、黄
智勇向法院起诉贵州汉方(集团)有限公司(以下简称“汉方集团”)无能力履
行股份转让协议,三位股东向公司出示了《受理案件通知书》、《民事起诉状》
及《股东签署的说明》,根据《受理案件通知书》,广东省梅州
市中级人民法院于2021年5月27日受理该案件:

一、民事起诉状

原告:陈泳洪,身份证号码:440527********0439

黄利兵,身份证号码:440527********0834

黄智勇,身份证号码:440527********0813

被告:贵州汉方(集团)有限公司

统一社会信用代码:915200002144268758

案由:股权转让纠纷

诉讼请求:

1、判令解除《广东嘉应制药股份有限公司股份转让协议》;
2、判令被告汉方集团向原告方支付违约金人民币1.5亿元(大写壹亿伍仟
万元整);
3、判令被告汉方集团承担本案的所有诉讼费用。



事实与理由:

2018年6月6日,原告与被告汉方集团签署了《股份转让协议》,原告将
所持的股份合计8853.89万股(占上市公司总股本的17.44%)协议转让给被告汉
方集团或其指定的第三方。


股份转让协议约定转让定金分四次支付:原告将所控制上市公司股份对应的


提案权、表决权等除财产权收益权之外的权益全权、不可撤销委托被告汉方集团
或其指定第三方行使并签署《一致行动人协议》、《表决权委托协议》,被告汉
方集团支付第一期定金;原告辞去董事会席位,并组织董事会、监事会成员改选
完成后第二天,被告汉方集团支付第二期定金;控制上市公司后,2019年06月
06日前支付第三期定金; 2020年06月06日前(含本日)支付第四期定金,而被
告汉方集团支付完第一期、第二期定金后,未再按合同履行付款义务,至今已经
逾期二年未支付原告方第三、第四期定金。


2018年7月,原告与被告汉方集团指定的第三方中联集信投资管理有限公
司(以下简称“中联集信”)签署了《广东嘉应制药股份有限公司表决权委托协议》,
原告将81,245,096股股份对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议
权以及除收益权等财产性权利之外其他权利委托中联集信行使。2018年12月,
双方签署了《股东一致行动人协议》,原告按合同履行了相应的义务,而被告汉
方集团却无力继续履行合同,多次违约到期不能支付原告定金。


被告汉方集团逾期付款行为构成根本违约,原告有权解除合同并主张违约责
任。


现被告汉方集团逾期不能支付第三期定金将近2年、逾期不能支付第四期定
金将近1年,且被告汉方集团资产被法院全部冻结、被列入失信被执行人名单,
已丧失履行合同能力,被告汉方集团逾期不能履行主要合同义务导致合同目的无
法实现,原告有权根据法律法规规定提前解除合同并要求被告汉方集团支付违约
金。


二、《股东签署的说明》

《股东签署的说明》系股东陈泳洪、黄智勇、黄利兵三人为
了说明与汉方集团签署《股份转让协议》而签字呈送给上市公司、广东省证监局、
深圳证券交易所等相关部门的书面材料,说明主要内容如下:

2018年6月6日,陈泳洪、黄利兵两股东与汉方集团之间就上市公司股份
转让事宜达成协议,签署了《股份转让协议》, 2018年 7 月 25 日三名股东
(含黄智勇)与汉方集团指定的中联集信签署了《表决权委托协议》,2018年 12
月11 日签署了《一致行动人协议》,并按照上市公司信息披露的要求例行进行
了对外披露。



因《股份转让协议》是一个附条件的转让合同,依协议约定当对方支付完
第四期定金的情况下,三名股东才正式将股份过户给对方,在完成付款前,三名
股东将表决权委托给中联集信并对外披露,待付款条件成就时再行披露《股份转
让协议》,主要考虑到后续双方发生了协议不能继续履行的情况时,转让双方可
以即时解除或终止协议,不至于给二级市场带来影响,股份转让双方(包括汉方
集团、中联集信)均接受上述对外进行信息披露的方案。


2018年7月份,三名股东按照汉方集团之间的约定及与中联集信之间签署
的《表决权委托协议》进行了换届选举,中联集信提名6名董事进入董事会,中
联集信同时承诺增持上市公司股份不低于5%,中联集信在承诺期限内并没有完
成增持承诺。


三名股东之前将上市公司表决权委托给中联集信公司行使,现委托期限届
满,《表决权委托协议》自动终止,三名股东已遵照与汉方集团之间的约定完全
履行了应尽的义务。


三、持股5%以上股东部分股份被申请诉前财产保全

公司接到公司股东陈泳洪、黄利兵的告知,近日收到贵州省贵阳市中级人民
法院(以下简称“贵阳中院”)送达的《民事裁定书》等材料,贵阳中院根据贵州
汉方(集团)有限公司的申请作出《民事裁定书》([2021]黔01财保9号),
裁定诉前财产保全被申请人陈泳洪名下价值125,000,000.00元人民币嘉应制药
(股票代码:002198)股票19,260,401股,占公司总股本比例3.80%,财产保全
起始日:2021年5月18日。


四、双方诉讼对公司及此次股份协议转让的影响及风险提示

1、公司股东陈泳洪、黄智勇、黄利兵于2021年6月9日将部分流通股转让
给第三方,三位股东现正与汉方集团就所持标的股份进行法律诉讼,认为汉方集
团逾期不能支付定金,而且汉方集团财产已全部被司法冻结,汉方集团没有继续
履行合约的能力,三位股东在书面通知汉方集团解除股份转让协议后,决定将所
持流通股转让给第三方,不影响第三方受让股份。


2、目前公司生产经营正常,股东起诉汉方集团及股东所持部分股份被申请
财产保全事项不会对上市公司造成影响,不会影响公司的正常的生产经营。


3、三位股东除在广东梅州中院起诉汉方集团及股东部分股份被财产保全外,


不存在因债务问题涉及的其他重大诉讼或仲裁情况。


4、公司将持续关注股东诉讼事项的进展情况,严格按照有关法律法规及相
关要求及时履行信息披露义务,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。


特此公告。








广东嘉应制药股份有限公司

董 事 会

2021 年 6 月 10 日






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